17 10月太平擴軍
10月2日，太平軍由寧鄉一路轉戰轉進益陽縣境。向榮軍至寧鄉境，齊德五，率團勇往會”，清軍與太平軍後衛軍發生衝突。
是日，烏蘭泰等軍趕到湘潭，“始悉賊系由寧鄉奔竄，以致多繞兩日之路，徐廣縉已接到向榮察報，“詫追軍背馳，宜速改道”。
新的追堵部署是:1、楊芳帶領秦定三、李瑞、王錦繡、瞿騰龍等5000餘名兵勇，加上收攏的散兵，湖南各地鄉紳供奉的壯丁，共計8000餘人，追擊太平軍。2、知府江忠源督帶兵勇二千名趕赴湘鄉，截其往寶慶之路，3、向榮“由寧鄉設伏，抄前堵截”，切斷進向益陽交通線。4、曾國藩帶湘勇5000名，朱啓仁潮勇4000名、常祿率清軍1700名，共約萬人“馳往長沙西北一帶攔截”。徐廣緒的意圖是把太平軍包圍在寧鄉縣境。
但這一部署不過是官樣文章。原因是太平軍運動神速.軍事態勢變動劇烈，遲鈍畏難的清軍難以適應，各提鎮消極遷延，不願落實徐廣縉的指令。只有楊芳希望恢復自己果勇侯的爵位，帶兵緊追不捨。
10月3日未刻，太平軍進至益陽南岸。“先是有銅仁協都司趙某帥兵五百名，駐東門外白馬山防堵，聲勢赫甚”，官紳“謂其可恃”。豈知太平軍甫至，“都司帥兵先遁”，益陽城防解體。知縣陳應臺見勢頭不妙，迅即逃走。
太平軍調查後，發現“縣治下流劉公灘水獨淺”，遂由此“鬼水至縣東門”。益陽人民執花焚香，
熱烈迎接太平軍人城，太平軍“不擾民”，保持了嚴格的軍紀。
太平軍入城後，沒收了府庫錢財糧食，“益邑當鋪、大店服物、金銀、米糧……亦被徵集，以解決軍資供應問題。
另一項對戰局影響深遠的重大措施是截獲了資江的大小船隻。先是太平軍進攻長沙時，湖南、湖北“當事者恐其乘船東下，飛符堵塞。一設於陰、益交界之臨資口，一設於嶽州之土星港，上下船隻由喬口人資，雲集益治，驅遣無地”。知縣陳應臺無法撤船，遂概爲太平軍徵用，“旋域大小船編爲浮樑”，溝通資江南北岸交通線，便於全軍進據益陽。同時，太平軍恢復了自己的水上武裝力量，這數百隻民船構成了未來水營舟師。
羅大綱的艇匪，在投奔太平軍的時候，本來有自己的船隻，但在長沙城下，爲了將全軍移至湘江西岸，船隻都損毀了。現在重得了四百舟楫，羅大綱便正式提出組建水營。
楊秀清也考慮到獨立水營的需要，在請示了洪秀全之後，便任命羅大綱爲水營正丞相。而平時素不做聲的韋昌輝，則推薦自己的弟弟韋志俊擔任羅大綱的副手。水營大約8000人。
石達開離開太平軍的時候，給留下了五百杆洋槍，太平軍這一路征戰，能打的還有三百多杆。太平軍見識了洋槍的厲害，也知道洋槍要集中使用，早有專門成立一個火營的心思。現在既然建水營，洪秀全就順勢提出建火營，並推薦自己的妻弟，天慕賴漢英爲火營丞相。賴漢英於是掌率火營全部火槍，以及三門西洋炮，500正兵，300副兵。
長沙之戰，太平軍使用地道火雷攻擊城門，頗有收益。於是專門成立了一個土營，以曾水源爲丞相，專管**地攻城之法。火營大約5000人。
水營、火營、土營三個營的設立，是太平軍的戰法逐漸轉向專業化和合成化的開始。除此以外，太平軍還開始推行點檢制。
太平軍本來的軍隊編成，是效仿周禮，一軍13000人左右，下設五師二十五旅。然而，在實際的操作中，每軍從來沒有超過2500人，一旦有個好漢來投奔，就給他一個“軍帥”的頭銜，有的軍帥甚至下轄只有一百多人。太平諸王、侯深感指揮不便。
現在在益陽，藉着水火土三營的設立，楊秀清也開始整編陸營。也就是說，除去蒙得恩指揮的老營，包括水營、火營、土營在內，青壯部隊，一律採用點檢——監軍編制。
不管隊伍什麼來路，一律以人數定編制，500人設一監軍，兩監軍爲一總制，兩總制另加一監軍，也就是2500戰士，設一名點檢，而諸王侯就指揮這些點檢。
對於以前給各大頭目的軍帥頭銜不變，但只是作爲一級職銜，不再對應具體的部隊。
10月4日，楊芳從寧鄉“追至蒼水鋪”，發現太平軍己經在益陽沿資江兩岸設防，浮橋竣工，舟師嚴整，擺出了臨戰姿態。出隊接仗，詐敗誘敵。清軍“追至碧津渡”，正覺得手，太平軍三路大軍“取齊，登棉花倉，與陸賈山逼近，施放**”，炮火猛烈，人多勢衆，向陸賈山發動總攻。清軍.’不能支，遂潰”，丟下了他們的統帥楊芳。太平軍遂聚殲了這支清軍，“乘勢追殺，自三裡橋至石頭鋪等處，約斃官兵七八百名”，楊芳年邁，無力逃脫包圍，投河而死。
清軍在1月6日齊抵寧家鋪，徐廣縉藉口清軍“無船可渡，各鎮追剿之軍一時不能繞出賊前”。太平軍“既已擄船，則水路可自龍陽至常德，亦可自湘陰至嶽州”。他與向榮均不能斷定太平軍的動向。而且楊芳新死，向榮是廣西客軍，指揮不動湖南諸軍。一時間清軍羣龍無首，太平軍得以安然進攻嶽州。
由於水營的組建，洪秀全，楊秀清又放棄了從常德下河南的企圖，重新“首重長江。”
嶽州是兩湖重鎮，爲洞庭湖通向長江的鎖鑰，系武漢三鎮門戶。佔領嶽州，即可直下大江，洪秀全等在全州制定的“首重長江”大計劃則可實現。嶽州富庶繁榮，商業發達，船隻帆概如雲，稻米、木材、油鹽等物資均由此集散。而且是清軍晌道要地，府庫充盈，對軍資匾乏的太平軍具有強烈的吸引力。
10月12日，嶽州知府廉昌率大小官員逃出府城。全城內外驚慌混亂，居民紛紛遷避。
10月15日，太平軍決定攻城。巴陵知縣胡方谷提前逃跑。中午，太平軍陸師“由南而至”，分三股攻城。駐守此地的湖北提督博勒恭武，當太平軍還在“離城五里之馬號地方”，就全軍自行潰散，逃往武昌，提督帶頭開了小差，城守營也隨即逃亡。嶽州“城門大開，無人把守”，太平軍不戰克城。
攻克嶽州後太平軍獲得了資江下游、洞庭湖東岸大批船隻，約數千艘。大批水手、船民參軍，唐正才也在嶽州入營，被楊秀清委任典水匠，
唐正才湖南道州人。他在漕運糧船裡當水手。當時糧船和鹽船的水手們，給押運的官役弁兵重重的壓迫剋扣，他們冒寒暑，犯風波，沿江沿河纖拉船隻，長年勞動，鶉衣枵腹，捱飢受寒，對封建統治者懷有仇恨。他們每年從南到北，成幫來，成幫去，人衆心齊，一呼百應，卻成了很好的團結。
正才便是他們的一個幫的首領。他驍勇善大刀，在漕運中學得一手搭浮橋的好技術。
太平軍到嶽州的時候，正纔等成千上萬糧船水手正聚集在嶽州，平等王楊秀清接見唐正才，嘉獎他們說：「兄弟，你們來得正好，聖兵千萬，正要出長江，下江南，你們來立頭功！」封爲典水匠，輔助羅大綱管理水營。水營也擴編至12000人。
同時，沿途會黨、農民紛紛投軍，“及至長沙而上，四府土匪附洪者數萬人。”巴陵晏仲武起義、瀏
陽周國愚起義、枚縣謝友百起義、郴桂焦洪、許月桂起義等，太平軍現在軍兵力當在八萬人。陸師除了步兵之外，還有了騎兵。
太平軍獲得了充裕的軍資。除了糧食、油鹽、銀錢外，新獲的大批炮械、火藥，足資裝備新戰士，所獲糧物則由船隻運載。太平軍長期存在的軍資困難初步解決。
太平軍打開了進人長江、直驅武漢的門戶，“千江健將，兩岸雄兵。鞭敲金鑊響，沿路凱歌聲。”太平天國戰爭史上威武雄壯的大進軍即要從嶽州開始。
注：這一節的事件發生在左宗棠出吐魯格爾特山口之前，但爲了保持敘事的連貫性，放在後面發。
另注：太平軍的軍制混亂而複雜，而且太平軍並非本文最大重點，因此加以簡化，直接以每點檢2500來計算。對歷史中太平天**制有興趣的可以參看附錄中的《太平天**制》G