鮮卑，是發源於中國東北的一個古老民族，屬東胡系，居於鮮卑山，因此得名。秦漢之際，匈奴冒頓滅東胡，烏桓、鮮卑並受匈奴役屬。漢武帝元狩二年（公元前121）、元狩四年，霍去病兩次擊敗匈奴左賢王，因徙烏桓於上谷、漁陽、右北平、遼西、遼東五郡塞外，原分佈在鮮卑山的鮮卑劣隨之南遷至烏桓人故地饒樂水（今西拉木倫河）流域，而分佈在大鮮卑山的鮮卑拓跋部遠祖不久也南遷至大澤（呼倫貝爾草原）。
鮮卑人自稱是黃帝的後裔，《山海經》記載：[有北狄之國。黃帝之孫曰始均，始均生北狄。]東漢初，烏桓由五郡塞外內遷，鮮卑也隨之自饒樂水一帶南遷至五郡塞外。東漢和帝永元三年，北匈奴被漢朝與烏孫、丁零、烏桓、鮮卑等族擊敗被迫西遷，於是鮮卑大規模成扇形南遷與西遷，進至匈奴故地，留居故地的匈奴餘衆10餘萬落，亦自號鮮卑。當漢桓帝在位時，鮮卑首領檀石槐建庭於高柳北彈汗山組成諸部軍事行政聯合體，分爲東、中、西三部，各置大人率領。檀石槐任用漢人，制定法律，由漢地輸入鐵器，促進了鮮卑社會的發展。以其軍事力量，東敗扶余，西擊烏孫，北拒丁零，南擾漢邊。檀石槐死後，諸部聯合瓦解。
隨後，一個叫軻比能的鮮卑大人重新建立鮮卑部落大聯盟，軻比能死後，鮮卑聯盟分裂爲三部。宇文部、段部、慕容部先後興起，並開始南遷，佔有烏桓故地。與之同時，拓跋部乘機遷居漠南，佔有東部鮮卑故地。
東漢末年，鮮卑拓拔部崛起，後其部首領拓跋力微採取了和中原和平共處的方法，使得拓拔部得到不斷的發展。到了晉武帝時，因爲內亂，首領拓跋力微死後，拓拔部統治下的部落聯盟開始逐漸散亂。
到了三國時，慕容部首領莫護跋率部向東南移動，到達沿海之濱的遼西郡。後來，從司馬懿討遼東公孫淵有功，被封爲率義王，定居大棘城（今遼寧省義縣）。當時燕地和代地的人喜歡戴步搖冠，就是一種走一步搖晃一下的帽子，莫護跋非常喜歡，於是也弄了一頂，常常戴着這種帽子來往，於是部落裡的人就喊他爲[步搖]，這兩個字在那地方的方言裡，和[慕容]相近，時間久了，他乾脆就以慕容作爲了姓氏。
慕容廆繼承慕容部首領後，被晉朝封爲鮮卑都督。慕容廆與段部聯姻，娶段部單于段階之女爲妻，生慕容皝、慕容仁、慕容昭。在慕容廆的統領下，慕容鮮卑開始強盛起來。八王之亂時，慕容廆模仿東晉設立僑郡縣安置漢人，並起用漢族士人，實行漢化。
慕容翰，就是慕容廆的庶長子，字元邕，按照傳統，是不能繼承首領位子的。慕容廆死後，因爲害怕被繼承首領位子的弟弟慕容皝猜忌，逃到了段城避禍。慕容皝殺死同母弟慕容昭，另一個同母弟慕容仁被逼無奈之下在平郭（在今大連以北）起兵，打敗慕容皝的兵馬，盡有遼左之地（遼東之東）。慕容皝接着率大軍從昌黎踏冰渡海，直取平郭，出其不意擒殺慕容仁，平定了慕容部內亂。
慕容皝平定部落叛亂之後，於公元336年自稱燕王，向中原趙國稱藩，請求聯兵消滅段部。趙王石虎早就想得到幽州之地，馬上發兵攻打段部。慕容皝卻不與趙軍會師，趁段部主力與趙國交戰之機，佔領大片段部的土地，掠走大量的人口和馬牛羊。打下幽州的石虎大怒，親率大軍二十三萬討伐燕國。卻大敗而回，整個趙軍只有冉閔一軍安全撤回。
逃到密雲山中的段遼本準備向石虎投降，見石虎打了敗仗，派出使者後又反悔，派人向燕國投降，慕容皝派慕容恪增援段遼。石虎派大將麻秋率兵三萬前來授降，不想在三藏口遭到慕容恪七千精騎伏擊，大敗而回。
經過多次征伐，慕容部最終征服了宇文布、段部，高句麗。自此，慕容鮮卑開始獨霸遼東。慕容皝死，三子慕容俊即位爲燕王。
龍城，大殿內，盆內的炭火仍然燃燒着，雖然已經進入春天了，但遼東時不時還有一絲冷意。正中胡牀上，半躺坐着燕王慕容俊，慕容俊三十多歲，臉色較白，穿着一身仿照中原皇帝的衣服，懶洋洋的看着下面進言的屬下。兩邊盤膝坐着或漢或胡的幕僚。
陽騖，字士秋,右北平無終人。慕容皝臨終前對世子慕容俊道：“陽士秋士行高潔，忠幹貞固，可託大事，汝善待之！”，可見，陽騖在燕國是十分受信任和看重的。陽騖多機謀，現爲郎中令。
五胡入侵中原，晉室南下，沒有逃到江南的中原士族，很多都投奔了慕容鮮卑，這個時代，家族利益和個人利益遠遠高於還十分淡薄的民族感念。從這點來講，不得不說，慕容家族是十分成功和有吸引力的。如果要說這個時代哪個民族漢化最深，那就得首推慕容鮮卑了。
陽騖眼中帶笑道：“臣覺得平狄將軍所言極是，石氏子孫庸碌無爲，不足爲濾。正是南下之時。”
慕容俊換了個姿勢，有些猶豫的道：“中原雖亂，但有鄧恆據守安樂，兵強糧足，如若伐趙，東邊恐怕過不去，只能由盧龍塞過。但，盧龍山徑險狹，如若賊兵憑高據守，攔截要道，使我軍首尾不顧，那怎麼辦？”
坐在慕容恪下首的慕容霸應聲回道：“鄧恆雖然想抵抗我軍，但他手下的將士卻都思念家鄉，心懷歸意，在我大軍攻擊面前，很容易軍心瓦解。臣弟願意爲大王前出探路，東出徒河，暗地裡從令支出軍，出其不意，鄧恆知後，必定驚慌。此時他所能做的上策不過是閉門自守，或許鄧恆驚慌之下，會棄城逃跑。那時，大王再隨後進兵，就沒什麼可擔憂的了。”
慕容霸，字道明，小字阿六。燕王慕容俊五弟。十三歲時，隨軍攻打宇文部，勇冠三軍，前燕王慕容皝在世時，常常對弟弟們說：“此兒闊達好奇，終能破人家，或能成人家”，對他十分寵愛，甚至曾經動過立他爲世子的想法，因此燕主慕容俊對他十分忌妒。
慕容俊沉默了一下，目光轉向了一向沉穩的封弈：“云爲對此有何高見？”，封弈，渤海人。
封弈正色的回道：“用兵之道，敵強則用智，敵弱則用勢。所謂以大吞小就象狼吃小羊；用穩固來平息**，就象太陽融化冰雪；大王自即位以來，廣佈仁德，兵強士歸。而石虎則極其殘暴，死去還沒多久，兒子們就互相內鬥，到處**。中原的老百姓，生活在水深火熱之中，都十分期盼生活安定。如果大王能驅兵南下，先取薊城，然後再平定鄴都，向四方廣佈恩澤，安撫百姓，那百姓怎麼能不扶老提幼來歡迎大王呢。”
慕容俊直起了身，露出了笑容，但，卻沒有說話。
從事中郎黃泓見狀，忙接着道：“大王，今太白星出現在北面，說明天下將要易主，大王理應儘快出兵南下，以接受天意。”
慕容俊不由得狐疑的問：“天意真的如此嗎？只恐中原之民不願奉孤爲主。”
折衝將軍慕輿根站起來，大聲道：“大王，現今中原的百姓身受石氏**之害，都十分盼望有新的君主把他們解救出來。此正是千載難逢之機，不可錯失啊。我燕國自武宣王以來，招納賢士收攏民衆，等的就是現在的這個機會。如果放棄這個機會，猶豫不決，那是天意不想讓天下平定呢，還是大王自己不願意取得天下呢？”
慕容俊大笑，道：“卿等所言極是，此時不取，孤豈不是違背了天意？”，於是下令，以慕容恪爲輔國將軍，慕容評爲輔弼將軍，左長史陽鶩爲輔義將軍，謂之“三輔”。慕容霸爲前鋒都督、建鋒將軍。選精兵二十餘萬，練兵積糧，擇機出兵。此時是晉永和五年五月。
晉永和六年五月，細作回報，冉閔起兵攻打黎陽。慕容俊於是召集臣屬商議。
陽騖帶着狡詰的笑容道：“大王，冉閔乃勇武之人，雖有謀斷，但自負剛強，不喜人諫，遲早敗亡。不足爲濾。”
慕容俊滿意的點點頭。
五材將軍封弈卻一臉正色的道：“士秋莫錯看了冉閔，這冉閔似乎大不似以前。以帝位離間石氏，然後分擊鎮將，這哪裡是一個勇夫所爲的？以臣看來，冉閔不可小看。”。
陽騖眼球轉了下，問：“云爲怎麼突然這麼看重冉閔了？這冉閔放着關中、冀州之地不去爭，卻南下攻伐黎陽，似有佔據兗州之意，不是勇夫是什麼。”
封弈正色道：“士秋說笑了，想那關中之地，霸業之地，虎視眈眈之輩多了。想必那羌人姚戈仲、氐人苻健都會爭先搶奪關中，如此強敵如林，勝負還未可知也。冀州石氏還在，又以羌人爲助，如果糾纏在此，很有可能落個四面楚歌的下場。與其兩敗俱傷，不如東入兗州空地，以待天時，冉閔此舉，乃無奈中的上策。”
陽騖嘿嘿搖搖頭道：“云爲把冉閔看的太高了。雖氐羌都對關中有意，但如若冉閔決心進入關中，以冉閔之勇武，天下莫不憚之，想來也不是難事，如果他能西椐關中，或成我大燕之患。但如今，冉閔以後必定敗亡。”
慕容俊疑惑的用目光看向了他的四弟慕容恪，慕容恪，字玄恭，慕容家的智囊，善用兵，多智謀，十五歲就開始顯露出了才華。
慕容俊皺眉問：“玄恭認爲當下孤該怎麼做？還南下否？”
慕容恪很溫和的道：“兩位先生所講的都有道理，不過，從冉閔以前的作爲來看，勇武多些，遠見不足。此次冉閔攻打黎陽，或爲掃清後顧之憂，或爲佔據兗州。如今石氏暫時穩定，冉閔還無自立之舉，且有姚戈仲羌人爲助，如有外敵，只恐會合力拒敵。臣弟以爲，不如看冉閔以後所爲，再做決定。”
慕容俊不滿的皺皺眉：“去年阿六極力勸孤南下，說是千載難逢之機會，如今怎麼又成了如此局面？”
慕容霸急忙站起來稱有罪，雖然他並沒有說過千載難逢之類的話，但，他並不敢辯解。
慕容恪溫和的道：“大王，這不是阿六的錯，晉人有句話叫：此一時，彼一時也。”
慕容俊不悅的問：“那現今該如何？”
慕容恪溫和的道：“臣弟以爲，不如譴使通好涼州張重華，結爲外援，等候時機，共同討伐石趙。”
慕容俊點點頭，沒有再說話。
五月二十日，燕王慕容俊派使通好涼州。