孫恩自六月二十九日率七萬餘軍離開嘉興之後，於七月初五途經滬瀆（今上海市青浦縣），揮軍強攻，經一日夜激戰，克之！殺恰好在此的吳國內史袁山鬆，殲吳郡郡兵三千餘人，全軍士氣振上加振！更振奮的是，獲得了足夠食用半月左右的糧草，以及從死人身上扒下的甲冑三千多副，弓弩各有千餘！
七月初七，孫恩率軍離開滬瀆，駛向上游五百里的京口。
七月初九清晨，京口江面出現了密密麻麻的帆影，戍守的軍卒立刻飛報回城，剎那間，仿如末日來臨一般，城中氣氛極度緊張，除了臨時抽調的壯丁被組織奔向城頭，各家各戶門窗緊閉，原本熱鬧的街面上再無一人！
劉裕也第一時間接到了消息，正要出門，臧愛親忍不住喚道：“劉郎，咱們劉氏與滿城老小的希望全在你身上，一切小心！”
劉嬌的俏面現出了一抹絕然，跟着道：“假如城池不幸被破，兄長能逃則逃，可去會稽投奔衛將軍以待有報仇的機會，以你之能，必能獲得重用，那些不着邊際的想法，就放下吧，你誠心侍他，他理該不會虧待你，咱們這裡不用擔心，絕不會落入逆賊手中，寧可自盡也要保全清白！”
劉興男也重重一點頭：“如果真遭了不測，下一世小女還願做父親的女兒，不對！父親的遺憾是沒有子嗣，您給小女取名興男，正是盼望咱們劉氏男丁興旺，可惜小女沒給父親帶來好彩，但願上天有靈，下一世讓小女做您的子嗣！”
三個大中小女人，三雙美目均是無比堅定，劉裕只覺得心裡酸酸澀澀，眼睛也有些模糊。
這一刻，他不知該說什麼，拍着胸脯保證吧，沒有任何把握，京口的情況與山陰不同，山陰有大量良人可以強徵，京口卻是軍事重鎮，丁壯數雖不及山陰，但常備兵力是山陰的數倍，也就是說，丁壯大多數已經在軍中了，正跟着劉牢之在南燕大發橫財呢，因此緊急動員之後，也只徵到了五千左右的丁壯，兵力仍然不滿萬，此時的京口，是一座以老弱婦孺爲主的城池，其他如晉陵，東莞也大體類似。
北府八萬軍，要靠京口、晉陵乃至江淮間的千里土地來供養，而衛風兩萬軍，山陰一城不但完全可以負擔，還有餘力向朝**繳賦稅，江南地區自古重稅，這話果然不假。
劉裕強忍下落淚的衝動，回身一揖到底，便疾步而去！
很快的，劉裕來到城頭，孫恩軍正在逐漸地棄船上岸，由於京口北城距離大江只有五里左右，而城裡兵力稀少，難以組織起有效反擊，孫恩又抱着日夜不間斷攻城的打算，因此根本不需要安營紮寨，就看到江灘上聚集的賊兵越來越多，有不少都甲冑齊全，飛梯、巨盾、成紮成扎的箭矢被搬運上岸，隨着隱約傳來的呼喝聲，一部分軍卒向着另三面城牆迂迴包圍，令人禁不住的倒抽一口涼氣！
京口作爲北府軍的老巢，規模自然不小，周長約二十里左右，如今正面臨着衛風初守山陰時的同樣難題，那就是人手不足，近萬兵力不能全部用於守城，必須要留預備隊替換，幾千人分佈在漫長的城頭，顯得稀稀落落。
諸將均是神色凝重，緊緊攢住手裡的兵器，有相當一部分新抽來的丁壯臉上竟帶上了恐懼之色，孫恩素有兇名在外，惡人惡到了極致，也會讓人膽寒。
劉裕暗暗着急，他明白，本就處於劣勢，再如果泄了膽氣，只怕京口連天黑都撐不到，當下心一橫，喚道：“滿城老小都指着我等，你我本死不足惜，卻不能白死！爲今之計，惟有趁孫恩立足未穩，合圍之勢未成，以死士出城殺殺他的銳氣，才能儘量拖延，有誰敢和劉某出城迎戰？”
“老子敢！”諸葛長民立刻舉臂高呼！
“願追隨將軍！”城頭一衆北府老兵也紛紛表態，每個人都有了戰死的覺悟。
“好！”劉裕銳目一掃，也不多說，手指連點：“你，你，你不要去，你沒有兄弟，你死了父母誰來贍養？”
很快的，點齊了五百人下城，包括劉裕與諸葛長民等一衆將領，索性都脫去甲冑。
“開門！”劉裕大手一揮，守門軍卒合力把城門打開！
頓時，喧囂聲四起，五百人吶喊着衝出城門，孫恩軍上上下下竟全都愣住了，他們沒料到，京口這麼少的兵力竟然敢主動出城迎戰，該是嚇的瑟瑟發抖纔對啊。
劉裕心頭大喜，暴吼一聲，使出了不要命的打法，長刀猛揮，一連劈殺了好幾個躲避不及的孫恩軍卒，身後的五百死士也緊緊抱成團，撿着就近的孫恩軍衝殺而去！
一時之間，喊殺聲不斷，留守在城頭的北府將士均是緊張的看着下方，只見死士亂砍亂殺，所經之處，硬是給殺出了一條血路，一具具屍體被拋飛向了兩邊，真乃一夫拼命，萬夫辟易！這使得觀戰衆人渾身血脈沸騰，哪怕新徵來的丁壯也全然忘了恐懼。
京口軍民是北方流民的後代，血液裡有悍勇的基因，而孫恩軍只憑一股銳氣作戰，雖然披了甲，但訓練仍嫌不足，遇上比他還狠的北府軍立時就蔫了，劉裕衆人所過之處，無不紛紛退避，似乎是忘了自己一方人多勢衆，竟沒人敢上前正面迎戰。
剛剛上岸的孫恩不由又羞又怒，喝罵道：“好一個劉寄奴（劉裕小名），倒是老夫小瞧了你！今日便叫你來得去不得！張猛，你領一千親軍迎戰，復堂，你領弓弩手壓上，射死他們！”
“遵命！”張猛與劉道覆雙雙領命，疾奔而去。
不多時，已上岸的孫恩軍中，組織起了三千人猛衝向了劉裕率領的五百死士，全都披盔執甲，殺氣騰騰！
劉裕大刀揮舞，正砍的起勁，劉毅卻大聲提醒道：“德輿兄，孫恩軍的精銳上來了，咱們是拼了還是回城？”
劉裕想都不想的哈哈大笑道：“拼他娘！跟老子回城！”說着，刀勢一收，轉身向回猛跑，身後諸人也緊緊跟上！
這一隊死士來的快，退的也快，其實也沒離城太遠，距城門最遠只有四百來步，徐道覆與張猛追之不及，只能眼睜睜看着城門被轟的一聲關上，以及地面留下的兩百來具屍體！