人民軍入粵，葉舉緊急調兵遣將，分頭在險要處設卡。在西線，於韶關西北金雞嶺以一個師固守，在東線，於河源以北獅子巖一帶佈防。並命令廣州軍隊以更加猛烈的火力進攻孫逸仙，以清除腹部威脅，專心應對北面軍事。
在葉舉猛烈攻擊下，孫逸仙“永豐艦”多處受傷，不得已退出廣州灣。
葉舉打敗孫逸仙，正想騰出力來指揮禦敵，沒想到于學忠見久攻不下，率部不遠幾百裡，偷越梅州以北的陰那山、蕉嶺，冷不防佔領梅縣、興寧，有攻佔龍川，掩其右路獅子巖後路之企圖。
粵軍右路軍不得已分兵退守龍川，可人民軍本就兵多，又出奇不意，將粵軍少量援兵一擊而潰，挺進河源。獅子巖守軍前後受敵，全軍投降。
得手後的人民軍西線分兵兩路，一路以于學忠第9師、靳雲鶚第11師直插惠州，在羅浮山側與廣州粵軍作戰略決戰----博羅若失，廣州東面無險可守。一路以張誠德第4師經連平、翁源進逼韶關後路，佔領粵漢鐵路廣州至韶關段的鐵路，斷其前方補給。
人民軍以摧枯拉朽之勢，以百勝餘威，攜正義之名，將粵軍打得鼠竄。讓遠在中原的吳佩孚之輩既驚訝於人民軍的勇於千里奔襲的勇氣，又感嘆於粵軍的腐朽----可是當初孫大炮就靠這支軍隊擋住了袁世凱、段祺瑞和自己的軍隊。這是爲什麼？
張漢卿是知道這個答案的：信仰。
北伐軍以前在孫逸仙手裡，打得是“護法”的大旗，口號是建立一個三皿煮義的新民國，自然能讓士兵們餓着肚子上戰場還不帶怨言的。現在長官連孫逸仙都打了，人民軍又打着“平叛”的旗幟，這槍口到底向着誰？問題拎不清，士氣自然也不會高，又何必白白送命呢？
就像歷史上國民黨的兵一戰即潰，但在共X黨手裡，立刻又勇猛無比，就像立馬換了個人一樣。你不能把膽怯、畏戰、怕死等頭銜加在他頭上，只能說得人心者得天下。
錦上添花易，雪中送炭少。值此多事之秋，桂系也要痛打落水狗了。舊桂系首領陸榮廷也以“勤王”之名，自梧州出兵進佔封開、鬱南諸縣，欲以西江爲界，提前佈置戰後利益分配。
這是一個順手拈來之舉，廣州以西再無兵可用，桂系可不費吹灰之力得到粵省雲浮、肇慶、江門、陽江、茂名、湛江等地區，約全省三分之一強的地盤。
三路夾擊，葉舉不得已於7月1日發出求和聲明。可是張漢卿怎能容他有半分喘息的機會？在7月2日的通電中說：“於、張、魏、趙、靳各部宜迅即南下，完全解決正面戰場之敵人。東南統一大業在此一舉，‘宜將剩勇追窮寇，不可沽名學霸王’。”
7月4日，廣州黃浦被攻陷，葉舉攜家乘船逃往香|港。
當天下午，于學忠部首先入城，爲隨後趕來的少帥在城東舉行了聲勢浩大的閱兵儀式。老桂軍首領陸榮廷，雲南唐繼堯都派人出席，共同見證了這一歷史時刻。
隨後，張漢卿將入粵軍隊進行了改組，成立華南人民軍司令部，任命于學忠兼司令，老資格的奉軍舊將趙鳴皋反而擔任他的副司令。
于學忠只一年時間由一營長一躍而團長、旅長、代師長、然後成爲與韓麟春、戢翼翹平級的方面大員，提升速度之快爲奉系諸將罕見。印象中只有蔣百里一躍中將而上將，用了不到10天，但那是虛銜，于學忠是實打實的帶兵作戰將領，不可同日而語。
于學忠感激少帥之信任，但再三推辭，不敢受命。
他說：“學忠從一營長簡拔而至團旅長、師長，即常戰戰兢兢，自問能力平庸，未能服衆。少帥更賦予大任於廣東戰略要地，學忠再狂妄，豈敢依允？老帥帳下能者何止千萬，請少帥爲平衡老人之心，或請以趙師長爲司令，或請韓副總司令兼任，或從遼寧調一二老將，學忠定惟命是從於帳下，不敢有誤軍令。”
張漢卿知道此人在史上評價頗高，忠心不二，個人能力又極強，從幾次大戰即可看出其眼光獨到、組織有方。
不過此時安排他做一方大員確實早了些，但假以時日，奉系軍中確實難有人可以超越。目今東南平定，桂、黔、滇各系內亂不止，又本貧窮之地，北面孫傳芳即將入閩，按正史將會是北進浙江的局面，且受華中人民軍壓制，只消以四個師的兵力鎮守在此，短期內應該不會有大的變故。
於是他沉靜地說：“東北要地，老帥處除孫輔（孫烈臣）、張輔（張作相）、吳大帥外無人能擔此重任。華北郭司令是一合適人才，但北方多事之地，不宜調遣。人民軍中雖多勇將，但於戰略大局觀卻均不如兄長；至於韓副總司令…”
他看着于學忠，誠懇地說：“他要協助我統一管理關內人民軍，暫時離不開武漢。現在全國形勢對人民軍很有利，弟不日即將親赴華北完成改編奉系入人民軍的大事，並將擬定新一步政治軍事戰略，華南一隅，全拜託給兄長了。”
于學忠感激於少帥對自己的信任，也深知肩上的重擔，他莊|嚴地行了個軍禮說：“學忠一定鞠躬盡瘁，不負少帥重託。”
於是張漢卿力排衆議，正式委任於學忠爲華南人民軍總司令，以趙鳴皋爲副司令、靳雲鶚爲參謀長、王瑞華爲政治部主任，王瑞華還兼任華南地區人民黨代理書記，負責黨建工作。華南人民軍司令部轄有人民軍8、9、10、11四個師，司令部設在廣州。
本着用人不疑、疑人不用的原則，張漢卿乾脆讓于學忠兼任了華南地區武警部隊的籌備工作----反正軍政大權都已經委託他手，又何必對目前還落在紙上的武警部隊的掌控權戀戀不捨呢？
張漢卿於進入廣州的第二日，即下令人民軍越過西江，與桂軍對峙於高要。陸榮廷見人民軍勢大，不得已將兵退出所佔地方。
突然間大權在握，于學忠開始也有手足無措的感覺：少帥太信任他了，自己一個外人，竟能越過人民軍元老、少帥完全放開手腳讓他幹，衝着這份信任，他生出一種士爲知己者死的感慨。
從那一天起，他傾盡全部心血，沒黑沒夜地要把華南人民軍打造成一支“聽少帥話、能打勝仗”的鐵軍。