管仲相齊兩年，齊國國力日漸興盛。齊侯決定再一次進攻魯國，想要讓魯國屈服。鮑叔牙領兵於魯軍戰於長勺。
自鮑叔牙以下齊軍將士輕視魯軍，認爲其不堪一擊，小覷魯國大軍。結果魯莊公任用曹劌之策，示敵以弱，齊國三鼓而衰，魯國防禦反擊，一舉擊敗強大的齊國。
齊國戰敗，很不甘心，又聯合宋國攻魯，結果再次被魯國擊敗。魯國聲威日漲。
連續兩次戰敗，齊侯就算是心中不爽，也只得暫時和魯國罷兵。然後在管仲的輔佐之下進行改革。
管仲相齊五年，他在齊國推行的一系列變法改革初顯成效。最明顯的變化就是，臨淄的人流量增加了一倍。國人的生活水準提升了。
現在的齊國稱得上是府庫充盈，兵精糧足，百姓安樂，路不拾遺。如此盛世讓齊國百姓對他很是信服。
與此同時，不僅僅是齊國的百姓富足了，就連齊國的稅收也在日漸增長。
齊王宮大殿中，齊侯正在和管仲商討國事，等到國事處理完之後，齊侯對管仲說到。
“仲相，三年前，你勸孤和魯國罷兵，當初孤未聽，執意與魯一戰，敗北。此時我齊國三年修養，可謂是兵強馬壯，孤欲要再戰，仲相意下如何？”
管仲拱手道：“君上，齊國五年積累，國勢漸勝，的確可以出兵。只是君上若想要威臨天下，就應該施行尊王攘夷。”
“而如今攻打魯國，並不符合。”
“那出兵攻打哪裡？淮國嗎？”齊侯問道。
管仲看了一眼齊侯道：“君上，淮國強盛，非齊國一國可敵也。”
齊侯有些尷尬道：“那淮國盤踞南方，如何可治？”自從淮國建立起來之後，歷代齊侯都將淮國視爲心腹大患，特別是淮國興盛之後，齊國就只能被動防禦了。
“君上，淮國雖盛，但並非不可勝，它能勝過齊國，但是能勝過邦周諸國嗎？”
“不能！”齊侯搖搖頭道：“淮國雖強，但東方諸國若是聯手，非其可勝也！”
“所以，君上若是想要戰勝淮國，當號令諸侯，舉諸國之兵戰之！”管仲道。
齊侯聽到此言，眼中一亮問道：“如何才能做到號令諸侯？”
管仲道：“尊王攘夷！”
“請仲相爲孤解惑。”
“君上，尊王攘夷可以讓你獲得很高的聲望，如今周天子闇弱，諸國已經不將天子放在眼中，若是您能尊奉天子，獲得聲望，再配合自身實力，就能號令其他小諸侯國。”
“但是僅僅尊奉天子還不足以獲取巨大的聲望，這就需要您攘除夷狄來積累聲望，並且還可以通過此舉來增強實力。”
“如今齊國變法圖強，實力大增，周圍的夷人實力卻沒什麼變化，君上正好可以藉此機會擊敗、吞併夷狄部落，同時也是向天下展示武力！”
“至於說淮國，當齊國尊王攘夷，會盟諸侯之後，集合諸侯各國實力，再與之一戰，淮國如何能擋？”
齊侯聽管仲所言，眼中神光連連，似乎迫不及待的就想要按照管仲的策略施行。
“還請仲相教我！”齊侯激動的連孤都不說了。
“君上，我齊國強盛，周圍有淮夷、東夷、北狄等等，君上可派遣大軍征討，同時，我齊國強盛，一些諸侯國卻衰落，被夷狄攻擊，到時君上可率大軍相助，施以恩情。”
“君上再攜大勝之威，邀請諸侯會盟，定然無往不利。”
“仲相，若是有人不願服從呢？”齊侯問道。
“到時候君上以不尊天子，不朝貢天子爲名，率領聯軍討伐之。到時候其自然會懇請加入，奉君上爲盟主！”
“那就按仲相說的辦，不過在大軍征討的對象，孤想要換一下。”齊侯笑着說道。
“君上可是想要討伐紀國？”管仲笑道。
“正是！”齊侯冷哼道。
齊國和紀國可謂是老冤家了，當初紀侯進讒言，導致齊哀公被烹殺，從此之後，齊國公室廝殺上百年，可謂是損失慘重。除此之外，紀國所處的位置剛好擋在齊國擴張的路線上。
若是不將紀國解決掉，齊國如何擴張？
“那君上打出復仇的名號，征討紀國！”管仲同意道。
紀國的地理位置對於齊國來說很重要，正頂在齊國的咽喉之上，若是齊國征討夷狄，萬一紀國起了什麼壞心思，直接就能出兵截斷齊國的退路。這如何能讓齊國放心？
在決定了攻打紀國之後，齊國君臣開始制定戰爭計劃。與此同時，整個齊國也被動員起來，按照管仲制定的縣、鄉、卒、邑進行徵調兵員。
齊國施行的是農兵合一，以及部分半募兵制。這些半募兵制的國人每月要訓練一旬，戰鬥力比那些臨時徵調的民兵強多了，同時齊國的着甲率也提升了很多。
齊國人口衆多，經過管仲改制之後，動員能力提升了好幾倍，可以徵調的大軍數量也非常多。
沒過多久，齊國就集合了整整十萬大軍，而且這十萬大軍之中，民兵的數量比以前少了很多，精銳的數量大幅度提升，再不是以前那種一觸即潰的軍隊了。
齊國爲了降低紀國的警惕，特意宣稱，這十萬大軍是用來征討淮夷、東夷的。等十萬大軍完成集合，糧草齊備之後，齊國這纔開始出動。
齊國出動十萬大軍戰車千乘，以王成父爲將，率軍出征。王成父，乃是姬姓王氏，勇武過人，又有謀略，是齊侯爲一雪前恥，特意提拔的大將。
齊侯將十萬大軍交給王成父統帥，名義上這是征伐淮夷，東夷，實際上是要滅紀國。
在得知此戰目的之後，王成父點頭表示明白，然後統帥大軍出發。紀國在聽聞齊國徵發大軍的時候，很是緊張，紀侯也下令集合大軍於都城，防備齊國攻擊。後來在聽到齊國是要征討夷狄後，頓時放下心來，竟然將大軍返回各地，只留下一部分守護國都。
紀國相比齊國，實力弱小很多，當初就是藉助魯國和王畿的力量才能抗衡齊國，現在沒了魯國和王畿的支持，紀國的實力落後很多。
紀侯將軍隊返回，其中一位大臣諫言道：“齊國十萬大軍出征，名爲討伐夷狄，可君我紀國與齊國有大仇，不可不防，請留大軍守護。”