在往川蜀急行軍的劉備也得到消息，他頓時大驚，趕忙招龐統張飛黃忠進行商討。知道曹操大軍壓境的事情後，除龐統魏延外的大部分人都同意回師。
“軍師呀！黃忠我年近六旬，不敢說身經百戰但大小戰役也參加過幾十次。這次曹仁屬於傾巢而出，諸葛軍師手中兵馬不過三萬，我怕軍師擋不住曹仁吶。我建議咱還是回軍，解除了荊州之危咱在圖謀川蜀也未嘗不可呀！”老將軍黃忠滿面擔憂的說道。
魏延曾經在平定洞庭湖水賊的時候受到過龐統的指點，他打心裡對龐統是十分敬佩的，而且他善用奇謀，憑着軍人的直覺也感覺此時進取西川是一個好機會。
“哎！”龐統嘆了一口氣，曹操這一招讓們首尾難顧，真是爲難。想了想後龐統還是搖頭道：“萬萬不可，我們回軍時間上是來得及的，但是我們一旦回去，曹仁撤走了怎麼辦？我們再次出兵他們又騷擾，如此反覆我們如何取益州。”
劉備眉頭深鎖，彷彿也在思考利弊，隨後他問道：“那軍師有何萬全之策？”
“不如這樣，讓張飛將軍帶中軍兩萬精銳回去，我們剩下的一萬人與黃忠將軍的前鋒合爲一部，繼續向江州前行。江東魯肅是個聰明人，江東應該不會有異動，張飛將軍帶領這兩萬人與諸葛軍師合軍，有兩萬生力軍加入估計固守江陵不成問題。”龐統說道。
“可是…”劉備有些猶豫，不過想了想還是說了出來：“我們本來就兵少，這一分兵我們可就剩下三萬人了。劉璋除去和馬超鏖戰的近十萬兵馬，駐守在益州其餘關隘的也不少於十萬，兵力懸殊如此之大，我們該如何是好？”
“但是主公你且想想，如果咱們不去益州，就等於跟劉璋爽約了。想必張鬆也定然認爲主公在耍他，不會做主公的內應。如果我們下次在圖謀荊州的時候張鬆必然會提醒劉璋，如果劉璋有所警覺，在處處關隘陳以重兵，就算主公帶出來荊州的八萬人馬，咱們也沒有機會。”
劉備想了想後一咬牙，彷彿下定了決心道：“軍師所言不錯，我們現在是沒有退路，益州是必取，這樣，張飛聽令。”
“末將在”張飛嗓音洪亮的回答道。
“你率領中軍全部五千騎兵，一萬五千精銳步兵，騎兵先行由張苞率領，星夜馳援江陵，你率領一萬五千步兵隨後壓陣，切記你們的任務是馳援江陵不要在野外鏖戰中了曹仁的計謀。”劉備不放心張飛，特意叮囑道。
“大哥且放心，末將必定完成任務。”
徐庶到達樊城前線後，曹軍的戰爭機器終於全面展開。曹仁在襄陽調兵遣將五萬人馬，準備開始向江陵進軍。可能是因爲“吃一塹長一智”，這次曹仁是十分謹慎的，他手中有兵十萬但並沒有傾巢而出，他留下了四萬人馬。
一萬由李典帶領駐守樊城，另外三萬由名將徐晃帶領駐守襄陽，而且曹仁在開拔大軍前親自跟徐晃交待過，襄陽守軍萬萬不能調動，即使傳來戰報他這個主將戰死在江陵城下，也不得救援。
想當初南郡城被趙雲輕易攻破，趙雲就是憑藉散播假消息說南郡危危可及星夜調動了荊州其餘城池的曹操的守軍去馳援南郡城，從而張飛關羽輕易的就攻下了荊州。這次曹仁決定穩紮穩打，一雪前恥。
諸葛亮已經帶領關羽張飛趙雲等人趕到了江陵，在江陵城下集中兩萬五千兵馬，這已經是目前能夠集中的全部力量了。佈置在西邊的一萬水師防備東吳不能輕動，關平周倉招募的一萬新軍根本沒有戰鬥力，有五千人留守在荊州各郡維持日常秩序，剩下的五千人也開拔到了江陵。
新軍沒有經歷過戰爭和像樣的訓練，所以只能守城幫助搬運滾木礌石之類的，萬萬不能出城野戰。否則引發慌亂，或者被曹軍瞬間擊敗會動搖軍心。
江陵的府衙內，正在進行荊州集團的最高軍事會議。
剛剛得到探馬來報，曹軍先鋒牛金已經逼近參城，參城守將派人求援。被動挨打絕對不是諸葛亮的性格，要是想化被動爲主動則必須要主動出擊。
“趙雲，牛金逼近參城，我給你三千兵馬，馳援參城。見到牛金部署與其交戰，切記只可敗不可勝。你的任務就是騷擾牛金，減緩其進軍速度。待曹軍進入參城內，你在回軍掩殺。”
“末將得令。”趙雲抱拳道。
“關羽，我命你帶一千兵馬去漢津口築壩，參城地勢低窪，一旦你聽到下游有人仰馬翻的之聲立刻開壩放水，而後隨軍掩殺。”
“知道了。”關羽的表情不悲不喜，反倒是聲音中透着一絲不耐煩。
張飛看看關羽這態度，悄悄在身後捅了捅他，然後用眼神示意諸葛亮那裡，他想讓二哥賠個罪，雖然二哥跟軍師略有矛盾但畢竟是大敵當前不是。張飛的意思關羽自然明擺，他不以爲然搖搖頭，隨後便不理會張飛。
“張飛”
諸葛亮一叫道張飛，張飛趕忙出列道：“末將在。”
“你率領兩千人持引火之物，埋伏在城外西側樹林，一旦曹軍出城後避往西側逃竄。此時你就點燃引火之物，火燒樹林，然後隨軍掩殺。”
“末將得令。”
“周倉，你率領兩千人，這兩千人馬中半數持青旗，半數持紅旗。待到曹軍出城逃竄之時，青旗軍在左，紅旗軍在右，你在後方裝作追殺曹軍的樣子，但不用靠近，把他們往西面趕就行。”
此時諸葛亮佈置妥當，他青搖羽扇，那種淡淡的自信總能感染周圍的人。
“羽扇綸巾，談笑間檣櫓灰飛煙滅。”此時在下方望向諸葛亮的衆人不禁有些錯覺，彷彿此戰他們已經贏了，只要出兵就是漫天的功勞砸到腦袋上。
張飛不禁問出道：“軍師，此戰我們能贏嘛？”
諸葛亮淡淡一笑，輕揮羽扇道：“此戰必成，必勝。”