寧波會戰以明軍主動撤退結束，浙江兵、南直隸兵在總兵侯繼高、戚金、參將吳惟忠、萬邦孚等將領率着沿着浙東運河向紹興府撤退，隨即接到浙江巡撫常居敬軍令棄守紹興府回防省城杭州。
西班牙大軍及漢奸僕從軍在總指揮官達斯麻雷那斯指揮下水陸兩路並進一舉攻佔紹興府，西班牙遠征軍進攻大明東南沿海一路勢如破竹，在突襲福建沿海時搶到了不少糧食，北上進攻浙東並沒有搶到多少糧食，浙江官民早已將糧食錢財悉數轉移。
西班牙大軍的後勤輜重補給出現了問題，不光是缺少糧食，就連炮彈也不足，繳獲的明軍炮彈根本不能匹配使用，因此纔沒有急於進攻杭州。
西班牙遠征軍總指揮官達斯麻雷那斯下令在寧波府建立兵工廠，生產炮彈、鉛彈等急需火器輜重補給前線大軍作戰，同時派出大軍兵分數路出擊打糧，浙東百姓早已聞風而逃，西班牙大軍及漢奸僕從軍主要在蕭山、諸暨一帶打糧補給。
南直隸吳淞江江防、通州海防大軍南下增援浙江，直接導致南直隸沿江沿海防禦空虛。西班牙海軍指揮官西加斯的加統率八千西班牙海軍及僕從軍戰船八十餘艘北上進攻松江府、蘇州府。
吳淞江（黃浦江）南北兩岸的吳淞江所、寶山所衛所兵面對西班牙海軍編隊鋪天蓋地從長江口殺來紛紛嚇得落荒而逃，北上上海縣的六艘西洋商行武裝海船也忙沿着長江西逃，西班牙海軍編隊沿吳淞江西進佔領上海縣。
西加斯的加派出五千西班牙大軍及僕從軍大舉進攻松江府、蘇州府各州縣，嘉定縣、太倉州及鎮海衛相繼淪陷，松江府城華亭縣被兩千漢奸僕從軍圍攻未下。西加斯的加親率三千西班牙海軍一舉攻破通州城，一路勢如破竹攻陷靖江縣、海門縣，圍攻江陰縣，南直隸蘇州、松江、揚州沿海、沿江告急奏報紛紛向南京、北京夤夜兼程送去。
南直隸江南總兵朱文達率五千大軍早已沿江南大運河抵達杭州，駐軍武林門外北新關。加上侯繼高、戚金、吳惟忠、萬邦孚等從紹興府撤來的一萬六千餘大軍，共計兩萬餘大軍。
侯繼高、萬邦孚、戚金等剛參加寧波會戰的明軍將領忙向浙江巡撫常居敬、南直隸江南總兵朱文達稟報使用戚家軍作戰戰術根本不能與西班牙大軍抗衡，以及明軍火器不如西班牙大軍。
浙江、南直隸文武聽完西班牙大軍詳細軍情彙報後深感震驚，立即着手應對西班牙大軍火炮優勢及火繩槍手六段射進行效仿部署作戰，南直隸江南總兵朱文達、海防參將吳惟忠統率六千大軍駐守城東北慶春門、艮山門。吳鬆總兵戚金率三千大軍駐守永昌門（望江門），浙江總兵侯繼高、參將萬邦孚率一萬大軍駐守城南侯潮門、鳳山門。
鑑於杭州城城東城牆筆直容易城成西班牙炮兵炮靶子，大明文武商議後決定在城外護城河內較寬闊的地帶迎戰西班牙大軍，減少將士傷亡。明軍後期作戰也意識到城牆是太明顯的目標危害性太大，明金瀋陽之戰時就在城外護城河內發炮作戰。
浙江水師遊擊陳蠶統率兩千餘大軍三十餘艘戰船、武裝商船在城南水門鳳山門外及西洋商行租借修建的碼頭一帶戒備，隨時衝殺出來對渡江的西班牙大軍及漢奸僕從軍發起半渡而擊。
同時又在杭州城外錢塘江北岸沿江部署大量水底雷、水底龍王炮阻截襲擊西班牙海軍戰船，成功將烏達內塔率領的新西班牙艦隊擊退。
烏達內塔按照達斯麻雷那斯軍令率六千新西班牙艦隊及僕從軍編隊轉而進攻海寧縣，一舉攻破海寧縣城，從杭州灣北岸水陸並進進攻杭州。達斯麻雷那斯在紹興府打了不少糧食，又在寧波、紹興兩府招募了五千餘漢奸軍。
正月初五，達斯麻雷那斯統率兩萬餘西班牙大軍及漢奸僕從軍開始沿着浙東運河向杭州城發起進攻，兩萬餘西班牙大軍雲集蕭山縣，馬丁·德戈伊蒂率兩千西班牙大軍及六千漢奸先鋒大軍駐紮錢塘江南岸。
杭州城侯潮門城樓上，身着緋袍官服的浙江巡撫常居敬及浙江三司官員、總兵侯繼高等登上城樓遠眺錢塘江南岸的西班牙大軍，卻見西班牙大軍十字旗格外醒目，隔江也能清晰看到。
西洋商行舟山總管張常寧正握着單筒望遠鏡仔細觀察江南岸敵情，不斷解說道：“大弗朗機夷寇兵力最多隻有兩三千，大多都是漢奸軍隊。”
“真能看如此清楚？”常居敬聽着不遠處一身青衣直身的張常寧詳細向一旁的總兵侯繼高描述着江南岸敵情，忙走過來吩咐道：“給本官看看敵情”
張常寧忙雙手奉上，常居敬忙接過單筒望遠鏡學着張常寧用右眼查看，一看還真神了，對岸的敵軍人影都能看得清楚，忙朝着南岸四下查看，嘆息道：“真乃神器也！大弗朗機夷寇真正兵力不超過三千，其餘皆是漢奸走狗。”
布政使曾士彥見巡撫大人將觀敵神器還給張常寧忙吩咐道：“張總管，借本官查看一下敵情。”
張常寧忙雙手奉上道：“布政使大人請”
曾士彥接過單筒望遠鏡忙查看起來，正好看到一身西班牙戎裝套着拉夫領的馬丁·德戈伊蒂正指揮着西班牙大軍及僕從軍準備渡江作戰，又見江南岸漢奸大軍划着大大小小船隻從浙東運河中趕來，忙驚呼道：“大弗朗機夷寇要渡江進攻了”
“給吾看看”一幫浙江文官紛紛爭着觀察敵情，武將們不好跟文官們爭，只能等巡撫常居敬下令。
常居敬看着一幫手下文官爭着觀察敵情，當及不滿吩咐道：“給本官查看敵情”
“是”身材矮小的按察使廖恆吉好不容易搶到手，一聽巡撫大人要查看，忙遞上。
常居敬用單筒望遠鏡觀察着江南岸敵情，見有大批漢奸僕從軍正划着不下六十艘大小船隻沿着江南岸停泊，不斷有漢奸軍隊登船準備渡江進攻，常居敬當即下令道：“傳令水師遊擊陳蠶，待大弗朗機夷寇半渡，速率水師順江而下發起進攻，一舉擊潰渡江弗朗機夷大軍。”
“是”一名旗牌官領命忙趕去傳令
達斯麻雷那斯統率一萬餘西班牙大軍及漢奸僕從軍從蕭山縣城出發經西興鎮趕來錢塘江南岸，馬丁·德戈伊蒂已經準備好百餘艘大小渡江船隻，烏達內塔也率新西班牙艦隊及僕從軍編隊近百艘戰船攻佔赭山鎮。
注：錢塘江受海潮影響改道吞噬北岸土地嚴重，明朝時期赭山鎮位於錢塘江北岸，屬於杭州府仁和縣管轄。