張掖位於河西走廊中部。面積4240平方千米。人口一百萬。漢族爲主，另有裕固族.回、蒙 古等25個少數民族。漢武帝元鼎六年置張掖郡，取‘張國臂掖，以通西域’之意。盛產小麥、玉米、水稻、豆類、油料、瓜果、蔬菜、煤炭、紡織、釀造等。自古有金張掖、銀武威之美譽。土特產品有元蔥、蘋果梨、烏江米、紅棗、髮菜、絲路春酒等。市內有大佛寺、木塔寺、鎮遠樓、黑水國遺址等名勝古蹟。
另外張掖的山丹軍馬場特別是有名，是大秦帝國的軍馬基地，山丹軍馬場地勢平坦，水草豐茂，夏季綠草如茵，冬季一片金黃，是馬匹繁衍、生長的理想場所。自西漢以來，這裡以當地蒙古馬爲基礎，又引進了各種西域良馬，雜交培育出的山丹馬馳名天下，這裡遂成爲歷代皇家軍馬養殖基地，經久不哀。山丹馬體形勻稱，粗壯結實，雄健膘悍，耐粗飼，適應性良好，速度和持久力俱優，是馱、乘用的良驥，目前共有十萬多匹馬。但是這次蒙古人佔領張掖後，山丹軍馬場也落到了蒙古人的手裡。
山丹軍馬場和原來是是馬家牧場不同，馬家牧場是私人牧場，而山丹軍馬場是屬於朝廷的牧場，朝廷的三成軍馬來源於山丹軍馬場。隨着山丹軍馬場的陷落，就等於朝廷失去了三成軍馬。
十一月五日，楊成風以司徒雷登爲先鋒，鄧正來爲後軍，六萬鐵騎，一人三馬，帶着一個月的乾糧向蘭州出發。
十一月七日，六萬鐵騎浩浩蕩蕩進入張掖地界，王祖威來到楊成風身邊道：“殿下，山丹軍馬場是重要的軍馬場，如果那些蒙古人知道了我們進攻蘭州的消息，殺死山丹軍馬場的所以戰馬怎麼辦？”
楊成風一愣，雖然沒有想到這個問題。在冷兵器時代，戰馬是重要的資源，在南方，一匹戰馬可以賣一百兩銀子。山丹軍馬場的十幾萬戰馬是非常寶貴的資源，如此蒙古人在得知他攻擊蘭州後，把山丹軍馬場的戰馬全部殺死，雖然收復了蘭州，但是相當於十幾萬戰馬來說，小小的蘭州不算什麼。
“你的意思是……？”楊成風問道。
“殿下，請給末將五千鐵騎，末將一定爲殿下收復山丹軍馬場。”王祖威道。
“山丹軍馬場有多少蒙古人是知道嗎？”楊成風問道。
“不知道，不過山丹軍馬場的蒙古人絕對不會超過一萬人，在不知情的情況下五千鐵騎完全可以收復山丹軍馬場。”王祖威道。
“好，寡人就給你五千鐵騎，另外，你派人去告訴孔召文，讓他從武威和西北牧場分別抽出五千精兵來張掖，由你指揮，在你攻克山丹軍馬場後，慢慢的收復張掖、酒泉、敦煌三郡。”楊成風想了想道。
“是。”
王祖威帶着五千鐵騎離開後，楊成風的大軍並沒有停留，繼續向西前進，橫穿張掖、酒泉、敦煌三郡，於十一月十四日達到離蘭州城一百里的地方。
楊成風看了看疲勞的將士，知道就是到了蘭州城下也沒有用，於是下令停止行軍。
五萬五千輕騎兵，雖然一人三馬，但是經過十天的強急行軍早就疲憊不堪了，一聽楊成風的命令無不大喜。除了留下少量的警戒人員外，大家都就地休息。
而楊成風雖然此時身體疲憊不堪，但是還是帶着他的一千親衛鐵騎去查看蘭州的情況。
由於爲了保密，在一路上碰到的人無任是什麼人，都抓了起來，再加上一人三馬，不停的奔跑，所以到現在爲止在蘭州城內的蒙古人還不知道楊成風的大軍已經到達蘭州城外。
在蘭州總共有二十三萬大軍，其中蒙古人十八萬，在蘭州城南和城東兩個軍營各六萬，剩下的六萬在蘭州城內。同時吳宇森新招募的五萬蘭州步兵在城南。
由於已經是十一月了，加上張掖、酒泉、敦煌三郡在蒙古人手中，所以在蘭州的蒙古軍隊的防衛十分薄弱，如果不是天黑了，楊成風真想進入蘭州去看一看。
第二天太陽剛出來的時候，休息了一夜的大軍個個精神飽滿，楊成風將司徒雷登、鄧正來、聶松柏、盧薩卡、孫英傑召集起來紛紛道：“司徒雷登等一下搶奪蘭州城門的事情就交給你了，到時候鄧正來和聶松柏帶着兩萬騎兵對付城東的蒙古大軍，盧薩卡你帶着一萬鐵騎去城南，城南的六萬蒙古人就交給你了。孫英傑你就和寡人帶着剩下的一萬五千鐵騎在司徒雷登搶奪城門後，殺入城去。這次蒙古人是我們的四倍，實力強大，如果不能速戰速決，我們所有人都會留在這裡，所以這次戰鬥不在於殺死多少蒙古人。而是以排山倒海之勢，迅速的佔領蘭州城，只要能夠佔領蘭州，憑我們五萬五千精兵守一個月沒問題，到時候大雪來臨後，蒙古人自然會撤退。”
“是。”