剛剛踢完跟阿森納的足總盃四分之一決賽，曼聯馬不停蹄的又迎來了馬賽的挑戰。這是本賽季歐冠八分之一決賽次回合的比賽。
在首回合的比賽中，曼聯客場拿到了一個十分完美的比分，這幾乎是將馬賽逼到了絕境：馬賽必須在老特拉福德淨勝曼聯兩球以上，或者是一個3:1以上的大比分，才能夠逆轉曼聯晉級八強。
曼聯在老特拉福德一共有過11次與法甲球隊交手的經歷，拿下8勝3平的驕人戰績。弗格森率領的曼聯在本賽季歐冠中，還未在老特拉福德丟過分，先後贏下了格拉斯哥流浪者、巴倫西亞和布爾薩體育，取得了三連勝。
曼聯不只是本賽季在老特拉福德取得全勝，就算是擴大到所有的戰線，他們也沒有在這裡輸過，只是被逼平過一次，那還是早在五個月之前的10月16日，紅魔在夢劇場被西布朗2:2逼平。
而在接下來長達5個月的時間裡，曼聯在歐冠、英超聯賽、足總盃和聯賽盃四條戰線上，在夢劇場取得了恐怖的18連勝！
面對這樣的曼聯，馬賽人知道自己想要在這裡翻盤，希望幾乎是無限趨近於零。
不過，馬賽人並不想就此繳械投降，他們的主帥德尚在接受記者採訪時說道：“如果單從數據的角度出發，毫無疑問，這將是一場非常艱苦的比賽，曼聯已經在主場取得18連勝，26場不敗，本賽季7場歐冠賽事，更是七連勝僅失一球。儘管距離上一次他們奪冠已經是三四年前的事情，不過由於他們的地位所在，每個賽季開始前，他們總被認爲是有望奪冠的四到五支球隊之一。”
“單從表面上來看，曼聯確實是更爲被大家所看好，然而，我們同樣有機會，足球比賽不是看數據可以決定結果的。或許我們整場比賽只能得到三到四次機會，因此這便要求我們一定要在門前變得更加冷靜。我親自觀看了曼聯同阿森納的比賽，對於弗格森的戰術，我並不確定，不過我們將會全力進攻，同時也會兼顧球隊的防線，爭取做到不給對手任何機會。”
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在比賽開始前，曼聯又傳來一條不好的消息，那就是剛剛解禁復出的維迪奇，在訓練的時候又傷了，不得不與費迪南德、朴智星等人一起掛出免戰牌，因此中衛的首發組合只能由斯莫林配搭布朗。
值得一提的是曼聯首發11人累積歐冠出戰場次達到675場創造了俱樂部的一項紀錄。
馬賽方面，首回合因傷缺戰的吉尼亞克已經傷愈，與雷米、阿尤組成鋒線三叉戟。
賽前雙方爲日本地震不幸遇難的人士進行了默哀儀式。
上半時開場，曼聯隊便利用控球掌握主動權，並且迅速的取得夢幻開局。
第5分鐘，魯尼中場分球給左側的吉格斯，王老吉隨即將球橫傳到中路，貝爾在大禁區弧頂拿到威爾士老前輩的傳球，並且順勢一挑將球傳到空檔，無人盯防的埃爾南德斯近距離推射空門輕鬆打破僵局。
場上比分變成1:0，兩回合比分則是變成3:0，馬賽需要在夢劇場取得三個進球，同時不再讓曼聯進球，才能夠獲得晉級了。
而打進這個球的小豌豆，個人賽季正賽進球數達到15粒，是曼聯隊內僅次於貝爾以及貝爾巴托夫之後的第三射手。
情況越發不利的馬賽隨即加強了進攻，他們也是不得不選擇進攻，否則就只能是接受被曼聯淘汰的結果。
第9分鐘，阿尤腳跟磕傳，吉尼亞克獲得單刀機會，可惜面對范德薩的挑射高出。
之後，曼聯控球依然明顯佔優，不過犯規略顯過多。
第20分鐘，埃爾南德斯在海因策出球後撞倒對方被黃牌警告。
第23分鐘，魯尼妙傳，埃爾南德斯後仰頭球攻門被曼丹達沒收。不過曼丹達開門球低級失誤直接交給貝爾，貝爾隨即將球傳給拉到右側的魯尼，隨即前插到馬賽禁區，打算和魯尼完成一個踢牆配合，可惜小胖回傳球精準度欠佳，皮球被迪亞瓦拉大腳解圍。
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看見貝爾再次活躍起來，並且製造了很大的威脅，馬賽加強了對他的防守力量。
因爲球隊現在處於十分明顯的優勢，貝爾也沒拿出全部力氣跟馬賽死磕，於是表現不可避免的有所回落。
前面的貝爾被馬賽防住，但同時也吸引了馬賽很大的防守精力，這給了本場踢右後衛的奧謝機會，他開始頻頻後插上助攻。
但是，奧謝今天的運氣顯然不好，幾次送到禁區裡的球都沒能製造什麼威脅也就罷了，在比賽進行到第32分鐘的時候，他本人更是因爲一次突破後的傳中拉傷了大腿肌肉。
奧謝的這次受傷，使得弗格森不得不早早的就用掉了一個換人名額。
隨後，雙方雖然都製造了一些機會，但是都沒能改寫比分。
尤其是埃爾南德斯接吉格斯在左路送出的傳中，準備打門的時候被馬賽防守球員推倒，而主裁判卻是毫無表示，更是讓夢劇場看臺上紅魔球迷噓聲震天。
最終，1:0的比分被保持到上半場結束。
經過短暫的中場修整，下半場比賽隨即開始。馬賽雖然有心進攻，但是面對曼聯的銅牆鐵壁，他們完全拿曼聯沒什麼辦法。
不止如此，當比賽進行到第75分鐘的時候，曼聯又進球了！
剛剛傷愈復出，替換吉格斯出場的瓦倫西亞沿着邊線送出一腳直傳球，甩脫防守球員的貝爾高速下底，然後送出傳中，將球傳到點球點附近，小豌豆埃爾南德斯機敏的出現在皮球落點，輕鬆推射空門得分，梅開二度的同時，也幫助曼聯將比分擴大到2:0，而整個系列賽，雙方的比分已經變成4:0！
這也是曼聯第一次在歐冠賽場單場比賽送出兩次助攻，如今，他在歐冠的助攻數已經來到三次，與皇家馬德里的厄齊爾並列第一，但是貝爾因爲名字首字母靠前的因素，排在助攻榜的榜首位置。
如此一來，歐冠的個人榜單數據上就出現了一個非常神奇的現象：那就是射手榜和助攻榜榜首位置被同一人佔據！
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球隊兩回合大比分4:0領先，比賽只剩下不到二十分鐘，弗格森覺得比賽已經穩了，再次進行換人調整，用納尼換下了貝爾。
在賽季接近尾聲的時候，每一場比賽都十分關鍵，同樣的，每一分鐘的休息對球員來說同樣重要。
而貝爾對曼聯的作用，弗格森再清楚不過，所以在這個時候，只要有機會，弗格森都會讓貝爾得到休息。
在貝爾離場後，曼聯採取了較爲保守的踢法，更多的用傳球來消耗比賽時間。
但是，曼聯的城門在比賽進行到第82分鐘的時候，還是宣告失守了，這也是曼聯本賽季在歐冠賽場的第二個丟球。
讓人感覺尷尬的是，打進這個球的卻不是馬賽球員，而是曼聯中後衛韋斯·布朗的烏龍球。
當時馬賽獲得了一次角球機會，皮球被馬賽球員開進曼聯禁區，卻紛紛被馬賽球員錯過，但是在球門中央的布朗，卻是在沒有遭受多大防守壓力的情況下，鬼使神差的將皮球頂向自家球門。雖然守在門柱邊的斯科爾斯將球解圍出來，但已經晚了，皮球已經先一步整體越過門線。
就這樣的，馬賽人意外的扳回一城，算是挽回了一些顏面。
而打進烏龍球的韋斯·布朗，整個人都不好了，一副懷疑人生的樣子。
好在這個進球無關痛癢，曼聯最後10分鐘沉着迎戰，並未給對手任何機會，將2:1的比分維持到比賽結束，從而也以4:1的總比分淘汰了馬賽，晉級八強。
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在曼聯和馬賽比賽的同時，另外一場歐冠比賽也在同時進行，由首回合客場1:0小勝國際米蘭的拜仁在主場迎戰藍黑軍團。
一場蕩氣迴腸的進球大戰後，最終國米客場3：2擊敗拜仁，以總比分3：3、客場進球多而晉級歐冠八強。
埃託奧開局時刻破門一度使國米領先，但此後羅本大發神威，他先是遠射迫使塞薩爾脫手導致戈麥斯破門，隨後傳球導致莫塔失誤幫助穆勒再度破門。下半場斯內德追平比分，完場前潘德夫利用埃託奧的助攻將比分定格爲3：2。
週三晚上，最後兩場歐冠八分之一決賽次回合的比賽繼續進行，結果皇馬在主場3:0大勝里昂，總比分4:1晉級。
終於，20世紀全球最佳俱樂部擊破了籠罩自己多年的，甚至有可能是建隊百年曆史上最讓人難堪的陰霾，7個賽季以來首次打進歐冠聯賽八強，終結了他們歐冠十六郎的稱號。
尷尬的記錄在今夜的伯納烏終結，皇馬用一個乾淨利落的3比0向世界足壇宣告自己的迴歸，向歐冠聯賽這一至高榮譽發起了第10次衝擊。
這是皇馬的涅槃之夜，屈辱已經成爲了歷史，夢魘已經成爲過去，摘掉僞豪門帽子的白衣軍團7個賽季後再次真正擁有了爭奪歐冠冠軍的資格。
而藍軍切爾西則是在斯坦福橋和丹麥霸主哥本哈根踢出一場0:0的悶戰，從而以兩回合總比分2:0晉級。
至此，歐冠八強全部誕生。