宋北方抗夏最前線的兩個據點麟州和府州南北相接，北，而長城以南的豐州作爲麟、府二州的後援之地，一項是麟、府二州的物資中轉站，每年都有來自汴京的大批軍用物資源源不斷從豐州運往麟、府二州。
麟、府、豐三州南北連成一線，以整個大宋爲後盾，成爲大宋抗夏的前沿陣地。
公元1041年初，大宋抗夏前沿陣地.昊率領的十七萬大軍，元昊更命麾下漢人大將張威，領步卒兩萬，在豐州西南官道北、長城南修建琉璃堡，以拒大宋援軍。
公元1041年二月初五，趙磊率宋軍璃堡。
琉璃堡依西北山峰而建，將一條山泉囊括堡中，東南兩面簡易而堅固的城牆外，是狹窄而緩平的山坡。
琉璃堡西四里之外的高峰之上，趙磊率領軍中驍將齊聚峰頂，居高臨下用單筒望遠鏡窺視着整個琉璃堡。
“元昊還真是眼光毒辣啊！琉璃堡距離官道三裡之遙，道路曲折狹窄，大軍無法通行，如果我軍強攻，恐怕損失慘重，如果不攻，這麼一個釘子釘在這裡，早晚必成大患。”身材魁梧，皮膚黝黑的王德基，一身鐵甲威風凜凜的站在高峰之上，用望遠鏡看着峰下的琉璃堡，讚歎的沉聲說道。
王德基身爲將門王家之虎子，和其兄王德用併成王門雙虎將，在“肖似太祖”風波王德用被貶之後，王德基也跟着貶到大名府。而官家趙禎重啓王德用爲樞密院副使之後，王德基也水漲船高出任禁軍右龍武大將軍，統帥右龍武兩萬五千禁軍，這次更出任延安府增援大將，率領右龍武、右神武、右羽林、右驍衛四軍十萬兵馬增援趙磊。
“元昊不但眼光毒辣，用人也頗爲巧妙，琉璃堡守將張威，本是我大宋朝廷工部犯官，精通土木之學，被貶西寧府後被西夏軍虜走。後來被元昊提拔負責建造各地城堡，宋夏邊境西夏城堡，多是張威規劃建造，此人手下兩萬漢人步卒，是西夏僅有的兩萬擅守步卒，一向拱衛興慶府，沒有想到這次居然被元昊派出來鎮守琉璃堡，看來元昊這次是真急了，將所有家底都賭上了。”做爲趙磊身邊第一幕僚的蘇洵，對西夏將領可謂瞭如指掌。聽到王德基讚歎琉璃堡之後，馬上將琉璃堡中守將張威的來歷告訴身邊衆人。
“唯一善守地西夏步卒！真是有意思。你們說如果琉璃堡這兩萬人全軍覆沒，元昊會不會傷心而泣呢！”趙磊摸着下巴，打趣說道。
“趙大人真的準備強攻琉璃堡嗎？”聽到趙磊的話，一臉大鬍子的三旬武將寧遠指揮使王世亶有些猶豫的問道。
“趙大人三思啊！琉璃堡不過跳樑小醜，麟、府、豐三州纔是我軍救援的重點，如果大人強攻琉璃堡，不但損失兵馬，而且延誤救援三州時間，得不償失啊！”左龍武將軍郭承祐也抱拳勸說趙磊說道。
“郭將軍說得不錯，琉璃堡兩萬西夏步卒。根本不足爲懼，而西夏攻打三州那十七萬騎兵纔是大患，望大人三思而後行啊！”左羽林將軍張孜這時站出來幫腔說道。
這次出征三州的十八萬延安府大軍，屬於趙磊嫡系的不過狄青、楊文廣、範全、趙明四人麾下的兩萬多兵馬。而王德基、郭承祐、張孜三人都出身汴京禁軍，手握十五萬禁軍兵馬，剩下的一萬兵馬來自寧遠。是寧遠指揮使王世亶麾下地寧遠軍。
好水川一戰，趙磊大破西夏軍，但主要功勞卻被趙磊的嫡系一掃而空，從汴京前來的褒獎聖旨中，楊文廣的慶州軍、韓綺的新軍、範全和趙明的羌軍還有狄青的延平軍都在聖旨前面，而延安府其他地方兵馬還有禁衛三軍的名字卻在聖旨的後面，這種情況讓汴京禁衛一系的將領分外惱火卻沒有辦法，不過隨着王德基地到來，延安府的禁衛從三軍變成七軍，兵馬達到十七萬五千人，已經成爲延安府大軍地主力，如此情況下，使得禁軍將領開始暗中串連起來，只爲搶奪那份最大的功勞，所以王德基、郭承祐、張孜三人才反對在琉璃堡浪費時間。
王德基三人的心思趙磊是心知肚明，大宋的將軍們那個不想縱馬橫槍，撈取一個大大的功勞，但話說回來，汴京禁軍那點本事，別人不清楚，曾爲禁軍新軍指揮使的趙磊能
，比起彪悍邊軍來說，禁軍柔弱的跟小孩一樣，打打守城還可以，一旦野戰攻堅跟西夏軍硬悍，禁軍五個能頂得上西夏一個就不錯了，所以好水川之戰禁軍纔沒有出多少力，導致大功被趙磊嫡系奪走。
“琉璃堡地處豐州官道旁邊，是延安府向三州運送物資的必經之地，雖然堡內只有兩萬步卒，但這兩萬步卒足以騷擾後勤糧道，如果不拔掉琉璃堡，恐怕軍糧有失啊！”蘇洵也明白禁軍搶功的意圖，更明白趙磊對琉璃堡必克的決心，所以沉聲將琉璃堡地重要性對身邊衆人說道。
“趙大人可以留下一軍監視琉璃堡西夏軍，主力大軍繞過琉璃堡前往豐州。”王德基提出他的建議說道。
“不知那位將軍願意率軍留下監視琉璃堡呢？”趙磊淡然一笑輕聲問道。
趙磊的話讓王德基等人開始語塞起來，誰都知道留在琉璃堡等於送出功勞，畢竟西夏大軍在三州之地，琉璃堡只是兩萬步卒，龜縮不出的話，可能連仗都沒地打，一點功勞都撈不到，誰願意留在這裡。
“大人！既然琉璃堡要打，三州也需要支援，不如我們分兵四路，王將軍、郭將軍、張將軍各率五萬兵馬支援三州，而大人率領三萬兵馬攻打琉璃堡，如此一來豈不兩全其美。”區希範笑呵呵的出主意說道。
“不可！元昊世之梟雄，南征三州的事情雖然已經確定，但也不排除元昊突然變卦再次南下延安府，這裡可是南下延安府最近地大道，趙大人率領三萬兵馬攻打琉璃堡太過危險。”王德基不愧將門出身，轉念就想到琉璃堡的地理特殊性和趙磊的安全，馬上出言反對區希範說道。
“王將軍想到的事情，元昊豈能想不到，本官就是想讓元昊大軍來襲，而這裡，就是本官和西夏元昊決戰之地。”趙磊指着山峰下琉璃堡北面的官道，一臉冷厲的沉聲說道。
“在這裡決戰，這裡可是官道，道路平整、寬闊而綿長，能讓西夏騎兵揮最強的戰鬥力，趙大人萬萬三思啊！”寧遠指揮使王世亶驚聲說道。
“王將軍莫驚，本官已經查看過附近的地形，寬闊的官道能讓軍中六百輛火箭車一字派開，官道上的土質最適合埋設地雷，一旦本官在官道上安營紮寨，整個營寨的周圍將成爲奪命之地，本官不怕元昊來攻，怕的就是元昊不來，所以本官才讓王將軍三人率領大軍增援三州。”趙磊笑着對王德基等人說道。
“趙大人是想以身做餌引元昊大軍前來，並藉此消耗西夏兵力？”左羽林將軍張孜馬上明白趙磊攻打琉璃堡的意圖，驚聲說道。
“不錯！年前元昊以身做賭，擊潰唃廝囉和回鶡，這次本官就以身做餌擊敗西夏。”趙磊萬分自信的沉聲說道。
“元昊不上當怎麼辦？”王德基再次對趙磊問道。
“元昊已經沒有選擇的權利，一旦王將軍你們增援三州，就算元昊傾國之兵也休想拿下三州，到時擺在元昊面前的路只有兩條，一條就是繼續南下，攻打本官鎮守的地方，第二就是退回西平府整兵後再次出擊，元昊這些年南征北戰，國力已經透支太多，這次出征十九萬大軍，如果沒有一點成果就退兵，恐怕再也不能組織起來第二次南侵了，所以本官料定元昊一定會南下，他已經沒有選擇的餘地了。”趙磊胸有成竹的冷厲說道。
王德基等人結合西夏方面的情報考慮了一會，現元昊這次真的沒有選擇的餘地了，沉吟再三認定趙磊的計劃可行之後，開始分兵三路增援麟州、府州和豐州而去。
隨着王德基率領大軍的離開，琉璃堡旁的大道之上，密密麻麻的宋軍戰陣馬上縮水大半，隨着趙磊一聲令下，三萬多宋軍開始砍伐樹木安營紮寨，將整個官道和周圍的羣峰連接起來形成宋軍的軍營，堵死了琉璃堡北的整段官道。
琉璃堡內的西夏軍漢將張威，雖然早已經得知趙磊到來的消息，但手下只有兩萬步卒的他，只能眼睜睜看着趙磊安營紮寨，一點點將整個官道囊括進去，卻沒有一點辦法，幾次欲出堡征戰，不過知道宋軍人數之後，卻龜縮琉璃堡中，緊閉城門，日夜警戒提防宋軍的偷襲。