公元620年二月，鄭王王世充的殿中監軍盧達投降李唐朝廷，他擔心李逍遙率領的大軍攻破洛陽城，自己等人難逃一死。於是，盧達趁着夜色帶領家眷從洛陽城逃走，直接來到了洛口城。李逍遙聽聞盧達前來投奔自己，急忙親自迎接，盧達見李逍遙親自迎接自己，以禮相待，心中更加篤定自己歸順李唐朝廷沒有任何的錯誤。
李逍遙將盧達等家眷安排在洛口城中，待洛陽城攻佔後，然後將盧達送往於長安城交予唐高祖李淵定奪。由於李逍遙率領的大軍兵貴神速地攻佔洛口，而且數萬大軍被李唐大軍消滅的只餘下兩千人，洛陽城人心惶惶，一時間洛陽城傳遍李唐大軍的勇猛無敵，與此同時，盧達是首位歸順大唐的官員，因此他的影響力使得朝野震盪，王世充大怒，而且張鎮周、田瓚兩人率領大軍歸順於大唐這個消息也迅速地傳遍洛陽城，使得衆人都暗暗地猜測李唐大軍攻佔洛陽城，洛陽軍根本就不可能抵擋住李逍遙率領的大軍。
鄭王王世充見人心渙散，並且朝中文武大臣對自己的忠心已經發生了改變，如果再不採取行動的話，到時候他可能真正的面臨一個人孤軍奮戰，他必須將這些人牢牢地控制在自己的手中。於是，王世充就用酷刑嚴厲控制，如果家裡有一個人逃出洛陽城，全家不論老少都株連被殺，誅滅九族。並且，父子、兄弟、夫妻之間只要告發就可免罪，又任命五家爲一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。
天意弄人，事與願違！
鄭王王世充原本以爲利用這個方式能夠控制住洛陽城百姓以及將領們逃跑出城，恰恰相反，逃跑的人更是絡繹不絕。有了盧達作爲先例，城中百姓無論是誰，以及朝廷之中任何一人都想着逃離洛陽城，他們不願意陪同王世充一起等死。
因此，洛陽城每天都會有人被處死，而且接連不斷，一時之間洛陽城百姓更是猜測王世充已經油盡燈枯了，根本就無力迴天，於是。人們叛逃越來越厲害。不過，王世充卻採取更嚴厲的刑罰，逼迫衆人留下，不允許出現逃跑的現象。甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限制，弄得公傢俬人人人自危，都無法生活。
並且，王世充對於羈押的百姓放在監牢中不放心，就把宮廷作爲大監獄，只要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押。每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮裡作爲人質，使得被囚禁的人一個緊挨一個，不少於一萬人，沒有食物，飢餓而死的一天幾十人。
原本強盛無比的洛陽城轉眼間變成枉死城，由於李逍遙率領大軍出發攻打王世充。於是，王世充招兵打仗，百姓民不聊生，徵兵一時沒完沒了，打仗最需要的就是糧草。縱然洛陽城內有最大的含嘉倉，仍然不能滿足整個洛陽城百姓的吃喝以及軍隊士兵的糧食，庫存的糧食很快吃光了，最後演變成洛陽城裡的人吃人。
由於沒有足夠的糧食供應城中所有的百姓用度，加上王世充應對李逍遙率領的大軍，大肆徵兵入伍使得大軍迅速增強，士兵們的糧食都成問題，之前王世充又採取嚴厲的酷刑使得百姓人心惶惶，根本就無心耕作，致使有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥漿，把糠麩摻在裡頭，做成餅子來吃，長期沒有米粒進肚，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。
洛陽城的糧食早已吃完了，就連王世充都面臨着糧草的問題，一時之間洛陽城中餓死的數以萬計，就連王世充的尚書郎盧君業、郭子高等人都餓死在山溝裡。可見，李逍遙率領的大軍勢如破竹的架勢，給了王世充造成了巨大地壓力，就連李逍遙都沒有想到會遇到這種情況，還未開戰就出現人心渙散，將心不合的現象，使得後來進攻洛陽城異常的簡單，並沒有想象中那麼艱難。
按照當時唐鄭的軍事對比，鄭雖然稍弱，但勝在本土作戰，又採守勢，原本應該會出現比較慘烈的拉鋸場面，不料才一開戰，王世充的局面就迅速惡化，鄭國各地守將竟然紛紛不戰而降。由於鄭王王世充採取過激的手段，致使人人自危，各地的守將都不願意再爲這樣不講情面的皇上效命，於是紛紛獻城投降，有的地方甚至出現夾道歡迎的場面。
李逍遙率領大軍自洛口出發攻打洛陽城，他早已做好準備，決定與鄭國大軍以及各地守將大戰一場，甚至將所有最精銳的士兵全部都帶領出城，只留下一萬餘士兵鎮守洛口，其餘兵力長驅直入的進攻洛陽城，一路上李逍遙根本就不費吹灰之力，也不損耗任何的一兵一卒，就直接受到守將的歡迎，鄧州降、郭慶以管州降，魏陸以滎陽降，王要漢以汴州降，才三個月的時間，洛陽周圍郡縣全部落入李逍遙的手中，洛陽成了一座孤城。
鄭王王世充原以爲採取高壓的態度能夠將所有的將領以及百姓留在自己的身邊，沒想到自斷後路，並且失去民心，全部都是他一手造成的。王世充悔不當初，他眼看局勢不利，決定親自出面面李逍遙求和，雙方在洛陽城外隔着洛水談判。
王世充率領着數萬大軍出現在洛水一邊，遙相相望的卻是黑壓壓的一片士兵，其中不乏之前都是鄭國的士兵；一身白色盔甲的李逍遙手搖着摺扇，意氣風發地微笑地看着愁眉苦臉，蒼白臉色的王世充，大笑一聲：“鄭王，別來無恙，近日來可否安好？”
“多謝逍遙王的關心，朕依然過得瀟灑自在！”王世充強忍着心中的憤怒，誠意十足地說道：“朕今日邀請逍遙王前來，就是想要與王爺相談和談之事！朕知曉逍遙王武功蓋世，且麾下猛將如雲，又得到河南省大片的勢力，若是逍遙王就此罷休，朕在此保證唯命是從，以後聽從大唐的調令！”
李逍遙輕搖着摺扇，淡然地笑了笑，道：“鄭王過譽了，本王只不過是盡忠職守罷了！鄭王所言，本王曾經考慮過，只不過眼下鄭王並沒有任何的資本與本王談判，和談之事就此作罷。本王已經控制着洛陽附近所有的郡縣，如今的洛陽城在本王的眼裡只不過是一座孤城而已，現在想要本王退兵可以，很簡單，給鄭王兩個選擇，一是束手就擒，獻城投降；二是，本王率領大軍攻破洛陽，讓鄭王成爲本王的階下囚！”
王世充聽聞李逍遙所言，大怒一聲：“你欺人太甚！既然逍遙王沒有誠意，那我們日後戰場上相見，孰強孰弱尚未可知，待朕點齊兵馬就與逍遙王一戰，到時候朕要看看名揚天下的逍遙到底有多大的本事，敢讓朕獻城投降，想要攻破洛陽城，那簡直是癡人說夢！”
李逍遙與王世充兩人互不退讓，使得和談破裂了，李逍遙派遣各路將士進攻王世充的城鎮，沒想到鄭軍根本就無法與唐軍相提並論，一打就勝了。大敗而歸的王世充知道，自己已失去了獨自對抗唐軍的能力，迫不得已的情況，他只好派了使者向竇建德求援，只不過竇建德與王世充是敵非友，王世充此舉實爲飲鴆止渴，但除此之外，再沒有其他辦法了。
竇建德是漢族人，貝州漳南人氏。世代務農，曾任里長，尚豪俠，爲鄉里敬重。大業七年，隋煬帝募兵征討高句麗，竇建德在軍中任二百人長。他親眼目睹兵民困苦，義憤不平，遂抗拒東征，並助同縣人孫安祖率數百人入漳南東境高雞泊，舉兵抗隋。隋煬帝楊廣得知他反抗隋朝，派遣大軍將竇建德家人殺害，竇建德乃率部衆二百人投清河人高士達的起事軍隊，先後擊敗魏刀兒、宇文化及、孟海公等，建立夏國，稱雄河北。
王世充稱雄河南，與西魏王李密遙相呼應直接瓜分整個河南，竇建德居於河北與王世充、李密兩人皆是生死大敵。畢竟，鄭王王世充與李密都曾經想過要侵吞竇建德勢力，竇建德也曾想過侵吞王世充、李密的勢力，只不過竇建德還未發兵就被李逍遙率領的李唐大軍直接攻下瓦崗寨，並且打到了洛陽城。
竇建德聽聞消息大驚失色，急忙派遣重兵防守，就是害怕李唐大軍突襲而來。鄭王王世充聯想到李唐大軍非一人之力能夠抵擋住的，於是他纔派使者向竇建德求援，並且在信中特意強調了‘脣亡齒寒’的道理，而且還向竇建德公佈了李唐大軍的兵力強盛，遠超於衆人的想象，還清楚地寫出李逍遙率領大軍攻佔洛陽城，收復河南之後，他的目標定會是進攻河北，使得竇建德有種錯覺，如果此次不派兵前往救援洛陽城，下一個被攻破的將是河北。
“諸將以爲如何？”竇建德皺着眉頭，再接到王世充的救援信以及使者後，他就急忙召集大將一起商議決定是否出兵救援洛陽城，事態緊急，迫於無奈之下他只能連夜召集，面無表情地望着衆人，沉聲道：“我軍是否派遣大軍增援王世充？”
衆人看完王世充親筆所寫的求援信，全部都沉默了，他們心裡正在盤算着該如何去做，尉遲敬德恭手站出來，低聲道：“末將以爲我軍不可輕易出兵，我軍絕大多數都是北方人士，熟悉水性者甚少，且水戰將領更少，若是貿然出兵救援洛陽城，於我軍不利。鄭王王世充狼子野心，在本土作戰都不敢與李唐大軍正面交鋒，就算我軍前往增援，也是徒勞無功。”
“畢竟，李唐大軍早已攻佔了瓦崗寨，佔據着河南半壁江山，現如今只有洛陽一城未被攻破。以末將之見，李唐大軍攻破洛陽城只不過是遲早的事情，李唐大軍中猛將如雲，瓦崗舊部也以投靠李唐大軍，就連洛陽各地的大將都紛紛獻城投降，我軍貿然出兵，面對的不僅僅是李唐大軍這麼簡單，或許遭受的打擊反而更大，甚至是面對着整個河南兵力以及李唐大軍雙面夾擊，到時候我軍經過長途跋涉必是人困馬乏，就算抵達洛陽城，也無法全力一戰，這是其一！”
“其二，王世充此人狼子野心，雄心勃勃，一直都有侵吞河北的意思。若是救援洛陽城，擊退李唐大軍，眼下王世充知道局勢對他非常的不利，只能委曲求全的向夏王求援。不過，王世充的部下都棄他而去，紛紛投奔於李唐，可見此人忘恩負義，王世充的兵力本來就少了很多，若是我軍在洛陽城內被王世充伏擊到時候就會爲他做了嫁衣，而且洛陽城正在鬧饑荒，糧草早已耗盡，根本就無力真正的爲我軍提供幫助，因此末將以爲貿然出兵，對我軍不利，望夏王三思而後行！”
竇建德聽聞尉遲敬德井井有條的分析，他陷入沉思之中。如果沒有尉遲敬德的勸說，竇建德確實有發兵救援王世充的意思，畢竟事情發展已經出乎他的預料了。李唐大軍迅速地佔領洛口，將整個河南的勢力收復在李唐大軍的管轄範圍，而且李唐大軍的兵力已經超出一人之力能夠抵擋的了，必須要去聯合，一旦洛陽城被攻破，王世充被李唐大軍擒拿，到時候絕對會發兵攻佔河北，只不過經過尉遲敬德的分析，竇建德猶豫起來。
畢竟，洛陽城距離此地甚遠，不是那麼容易就能抵達的了。竇建德派遣大軍前去增援王世充，沿途必經之地都已經被李唐大軍牢牢地控制住，根本就無法越過他的防線，最重要的是李唐大軍人才濟濟，各個都是驍勇善戰之人，如果真的與李唐大軍交鋒，僅憑自己這些人根本就無法阻擋，搞不好自己的大軍也會損失慘重，甚至自己都會被李唐大軍擒拿，因此竇建德陷入深深地思考之中。
戰場上兩軍交鋒，並非是兒戲，一旦失敗恐怕就是戰死疆場的結局，成功了也要面臨着王世充忘恩負義的小人行徑，兩相對比使得竇建德一時之間無法下定決心，畢竟此事茲事體大，不是一朝一夕就能完成的，也是說說就能辦到的，必須慎重再慎重才行。