陳卓的《拳王3臥底風雲》借鑑了《突襲2》這部電影，這部電影分成一條主線，一條副線。
主線就是主角方卓從監獄出來進入黑幫臥底，協助警方抓捕罪犯。
副線就是曼谷三大黑幫之間爲了地盤爾虞我詐，腥風血雨。
在原著中，主角所在的故事主線存在感非常薄弱，除了開頭，後面與警方的互動基本爲零。唯一存在感強烈的地方就在於主角一路的殺殺殺，殺到最後一個敵人倒地。
但是打鬥理由卻很牽強，他爲什麼要那麼拼命的殺入唐克的黑幫總部？只是因爲匆匆一面，這些人想要殺自己？只是因爲跟自己一點都不熟的帕奎奧和軍師被殺？難道你忘了自己是警方臥底了嗎？
打鬥的理由牽強，就讓打鬥失去了正義性，所以最後那一聾一啞兩個年輕人、坑爹青年帕克被主角殺掉時，觀衆反而會覺得惋惜。
而且，臥底的任務可以說是徹底失敗了。因爲到了故事最後，警方也沒有出現。
在原著中，故事副線卻很豐富。兩大黑幫---本地幫和RB幫維持了很久的和平。但是有一夥新興勢力在黑官員的支持下想要搶佔地盤，於是暗中使出陰謀偷襲本地幫和RB幫的重要成員，想要挑動雙方戰鬥，從而坐山觀虎鬥。結果本地幫和RB幫察覺了這種陰謀，選擇了和解，讓新興勢力大爲惱怒，在本地幫老大的兒子幫助下，直接殺入本地幫總部，以子弒父，幹掉了本地幫成員。
這條副線內容很豐富，人員構成也很豐富，性格各異，但又精彩紛呈。
但副線太精彩，就壓制了主線，有點喧賓奪主的感覺。
所以在陳卓的改編中，將主線加強，將副線進行了一定程度的削弱。
在主線故事中，主角方卓要重點體現出身爲臥底的責任，在這一方面，參考了《無間道》中用手指敲動摩爾斯密碼的方式給警方傳遞了不少有用的信息，讓警方抓獲了黑幫不少度品交易。在這部電影裡，警方沒有像原著一般都是壞蛋，而是扮演了正面角色。和方卓配合默契，打掉了不少罪惡。
在主線故事中，主角方卓與黑幫幾位成員的關係也豐富了許多。
先是跟警方負責人的關係。沒有像原著一樣只是單純利用、冷酷無情。而是互相配合，警方負責人形象正面了許多。
然後跟黑幫老大帕奎奧的關係，兩人互相提防，但帕奎奧又忍不住在方卓面前流露出對兒子狂妄自大性格的擔憂，體現出一個老人對子女的舐犢情深。他覺得這是兒子一直沒好朋友的緣故，少年時期孤獨的成長，沒有知心的朋友，沒有母親的關愛，而他作爲父親只會用物質來彌補，長大之後越發感覺兒子不受約束的遺憾。所以想讓方卓好好規勸兒子。但是最後，心理叛逆又被壞人蠱惑的兒子親自槍殺了他奪權。老人在生命的最後一刻，對方卓說的話是“帶他回家。”
而跟軍師粱超偉的關係，也從互相提防，互相試探，到互相欣賞。黑幫內幾次泄密被警方查獲，引起了帕奎奧的注意讓軍師去調查。而軍師其實也是曾經警方的臥底人員，但因長期混入黑道對自己的身份很是疑惑，對黑道已經產生感情。他發現了方卓臥底的身份，但又非常矛盾糾結，與方卓在天台爆發了一場衝突。“我們來自同一個地方，但我希望我們最後不是同一個命運。”這次衝突之後，雙方都選擇了隱瞞，軍師沒有向帕奎奧報告方卓是臥底的事實。方卓也沒有向警方通報軍師叛變的情況。後來軍師在飆車救出方卓時中彈身亡，完成了自己的救贖。
跟中二青年帕克的關係，也從一開始單純的想要靠近利用他，變成了兩人交情漸深。在外人面前狂妄自大的帕克只聽進方卓的建議，也只在方卓面前講述過自己少年時的經歷和內心的軟弱。
所以，當帕克被蠱惑殺害了自己的父親這一人倫慘劇時，方卓非常的痛心。而軍師也在飆車救出方卓的時候被殺，讓方卓心中充滿了復仇和救出被蠱惑朋友的慾望。戰鬥的理由有了，戰鬥的過程纔會更加爽快。一棟九層豪華酒店，方卓依靠拳腳，一層層殺上頂樓。
而在頂樓上，帕克也無意間識破了對方老大和黑官僚的陰謀，發現自己就是他們愚弄的小丑，於是憤而拔槍，完成了反殺，自己卻也身中數槍。在方卓進入頂樓餐廳時，看到奄奄一息的帕克，說出“你父親讓我平安帶你回家。”時，帕克後悔萬分，在方卓懷中嚥下了最後一口氣。
當方卓抱着帕克的屍體一層層下樓時，遇見了聞訊趕來的RB黑幫。遠藤向方卓發出了邀請。
“no！我是臥底！”
面對衆多RB黑幫，方卓凜然不懼，斷然拒絕。畫面在一羣RB黑幫分子抽出武士刀衝向方卓時戛然而止。
這樣的改編，可以讓主線更加豐富，避免出現副線壓制主線，喧賓奪主的問題。
一部電影就那麼一點時間，如果這個劇情和角色戲份多一點，必然會壓縮另外一段劇情和角色的出場時間，這是一種矛盾。
所以陳卓也有點理解當年聶風和甄功夫在《特殊身份》中的爭端了。原本甄功夫和聶風是正反兩個主角雙雄爭鋒，但是大甜甜突然加入，誰敢不給她加戲？可給她加戲，就需要從別人身上減戲。甄功夫自認是主角，自己的戲份不能減，那就只能讓編劇減少聶風的戲。聶風也覺得很委屈，本來合同上可不是這麼寫的！之前籤合同時，劇本是雙雄爭輝，現在聶風徹底變成配角不說，關鍵是人物性格也改了，一個冷酷的反派變成了拍男人PG的小人。2012年的大陸電影已經正規化。可不是香港九十年代劇本隨便改，臺詞臨時想，內容隨便編的時代了。
其實還是一個出場時間和戲份刻畫的問題。其他演員不能喧賓奪主，但也要努力在有限時間內讓其他角色更加出彩。大甜甜倒是賺足了出場時間和戲份，結果怎麼樣，大家其實都看到了。
所以每個人的第一次出場畫面就顯得尤其重要。先聲奪人，才能讓觀衆在有限的時間，有限的劇情中對某個人印象深刻。
今天要開拍的是張耀揚飾演的沉默殺手出場的戲份。
這個世界，有光明就有黑暗。
在霓虹燈閃耀的街頭，一個衣着邋遢，留着長髮的男人蹲在馬路邊吃着手抓飯。
在這個城市裡，像這樣的乞丐流浪漢很多，根本沒有人注意，就算是他第二天死在臭水溝，也不會有人好奇。
但是在這個邋遢男子的身後，卻露出一把鋼刀的握把，預示着這不是一個普通的流浪漢。
一條流浪狗聞到手抓飯的香味，湊在附近不肯離去。邋遢男子看到流浪狗，並沒有驅趕，木然的臉上露出一絲溫柔，將手抓飯分出了一點倒在地上，一人一狗就這樣分享着美食。
正在這時，附近一家夜總會裡走出八個男子一個女人，一副黑幫分子的打扮。
邋遢男子從懷中掏出一張照片對比了一下，抓起背後的鋼刀跟了上去。
邋遢男子正是張耀揚扮演的沉默殺手，一人一刀不發一語，七個黑幫小弟均是一刀斃命。老大嚇的將身邊的馬子推出去阻擋，自己倉皇逃竄進入了一個死衚衕，被張耀揚推靠在木牆上一刀洞穿。
鋼刀透體而過，扎穿了木牆，鮮血從刀尖流出。鋼刀緩緩抽回，在木牆上留下血跡斑斑的一塊刀洞。
通過木牆上的刀洞，只看見殺手持刀沉默離去的背影，正如他沉默的來。
整個劇情沒有一句臺詞，把一個冷酷，沉默，卻又有一點小愛心的殺手形象刻畫了出來。
《突襲》這個系列的電影非常善於利用長鏡頭。很多鏡頭都是攝影機扛着隨着主角的動作移動拍攝，給人一種第一視角戰鬥的感覺。
所謂的長鏡頭是與多機拍攝，快速剪輯的鏡頭相對應的概念。
比如，在香港程龍早期的動作電影就非常擅長使用長鏡頭，打鬥場面事先排演好，一鏡拍下來，看起來非常流暢自然。代表作比如《醉拳》、《a計劃》、《快餐車》等等。
而徐客和程曉東則非常擅長使用快速剪輯鏡頭。代表作就是《倩女幽魂》和《笑傲江湖》。
這兩種風格各有優劣，主要還是看是否適合。陳卓的《拳王3》雖然借鑑《突襲2》，但卻並不準備完全採用他這種“一鏡到底”的跟拍方式，晃動太大了！小屏幕看着還不明顯，大屏幕的話能把人看暈。
陳卓有足夠的攝影機多機位拍攝，也有平衡架、起降機、平衡軌道等拍攝設備，力求畫面質量穩定。
而爲了拍攝出第一視角、身臨其境的打鬥畫面，除了多機位拍攝，還需要經常重複性拍攝，從而給後期剪輯提供足夠的素材。
張耀揚爲了把這部戲拍好，也是很費了一番功夫。但他覺得很值得，以前他的角色都是那種街頭混混、黑.警等反派形象，但這個角色雖然也是殺手，卻是個悲情殺手，演技很有發揮的空間。
這個沉默殺手性格沉默，不善言辭，除了殺人什麼都不會。但他還有妻子和兒子要養。自己衣着邋遢，卻每月拿一大筆錢給妻子，讓妻子和兒子生活的體面。可卻不被他們理解。
“我該怎麼向兒子的同學介紹你？一個邋遢骯髒的人是他的父親？”
“世界上那麼多父親養活他的家人，可有哪個像你一樣滿手血腥的拿錢回家？”
殺手沉默、委屈、自卑，但又只能再次拿起刀去賺錢，這是他唯一的賺錢技能，爲了妻子和孩子的體面生活，他義無反顧。
最後，他在歌舞廳被人揹叛埋伏，臨死之前，抖抖索索的打開脖子上的心形吊墜，最後看了一眼妻子和兒子的照片，死於樑小龍之手，鮮血染地，喻示着“出來混遲早要還的，混黑澀會沒有一個好下場”這一主題。
這個角色雖然出場時間不長，但打鬥精彩，有血有肉，最後死的慘烈，很是出彩。張耀揚非常感激陳卓給他這樣的角色。