日軍在山西地區陷入困境，季明是早就知道的，畢竟那些事情他都有份參與，包括給張少帥和八路軍提供武器和情報支持。不過爲了防止蔣介石的注意，季明讓金鑫採用了一種比較特別的方法，那就是張學良向合步樓公司購買新式的山炮和迫擊炮等等武器，而把自己的迫擊炮和小山炮賣給八路軍。此外，金鑫還秘密的向周恩來提供了兩百臺無線電臺，以幫助對方加強信息的溝通。當然這次八路軍急襲渾源的行動，也是由保安處下屬的情報組織提供的情報。總之，季明這麼做是希望日軍在山西盡肯能的陷入困境，從而使得自己的目的能夠儘快的達到。
乘着日軍還在那裡發呆的好機會，季明開始了他的兵力調整。首先他把自己手中的幾張王牌給調出了淞滬地區，比如他把第99放到了常熟，第71軍（36、9492）安置在了無錫，第74（51、57、58）放到了吳縣（也就是蘇州），第5（87、88、94）回到南京整補，第十八軍也放在了第二線的防禦陣地。大部分的其他部隊也或多或少的往內地開始調動。除此以外，開往上海運兵的軍列也在減少，季明發布了一系列的命令，讓各個前線兵站開始清點糧食和彈藥。總之，季明擺出了一付準備放棄上海的樣子。
當然，季明的這麼些動作並沒有逃過對方的眼線。華中派遣軍的副司令柳川平助就對這個德國人的所作所爲感到十分的奇怪，因爲現在明明是對方佔優，但是現在對方確開始往後撤退。這實在是讓他感到難以接受，於是他立刻和自己的老大朝香宮鳩彥親王開始就對對方的戰術設置討論起來。
在聽了自己的副手一番描述之後，朝香宮鳩彥打了一個大大的哈欠：“柳川君，照你這麼說支那人是不是準備撤退了？既然他們準備撤出上海的話，我們還要擔心什麼呢？”
聽了對方的話柳川平助立刻回答道：“閣下，事情應該不是想象的那麼簡單。我認爲支那軍隊他們之所以退守一定是有原因的。比如由於上海地區受到我們海軍的壓力太大，所以他們準備收縮防線，把兵力全部投入到第二層，也就是吳福線上。或者就是他們在那裡設置了一個很大的圈套，等我們上鉤。總之我認爲這個時候我們應該更加的謹慎！”柳川平助小心翼翼的說到。
“謹慎？有什麼值得謹慎的？根據現在的情況，我們能夠輕而易舉的拿下上海。只要我們拿下那裡，那麼憑藉我們五十萬大軍，攻擊南京根本不成問題。蘇嘉線怎麼樣？吳福線又怎麼樣？在我看來從上海到南京這短短三百多公里的地方全是平原，而且那幾道沒有大口徑要塞炮的防禦線能夠抵擋我們大軍的攻擊？這簡直是在開玩笑。所以，原定的計劃不變，命令第十一軍按照時間表攻擊金山衛！”到。“是，閣下！”聽了自己老大這麼一說，柳川平助也沒有辦法。畢竟現在人家是老大，而自己只是給人家打工的。所以對方想幹什麼，自己就得照着執行。
11月11日，日軍的攻擊終於開始。早上7點整，日軍集中了所有的火炮再次對吳淞進行了炮擊，炮擊持續了整整兩個小時。接着日軍的第1師團開始了進攻。這支部隊雖然是新組建的而且一直被作爲預備隊使用。不過，他也是這次戰鬥中損失最小的，同時他的戰鬥力保存的也十分的完整。所以柳川平助這次使用這支部隊作爲先頭部隊也是無奈之舉，不過有總比沒有的好，所以他也就死馬當活馬醫了。不過和一開始他預想的並不一樣，中國軍隊所設置的防線並沒有被突破，相反，他們仍然抵抗的十分頑強，而且他們構築的工事十分的巧妙。比如，有的工事設置了地雷，只要日軍突擊部隊一突入這個陣地，牽動地雷的拌線就能夠引發地雷的爆炸。經過了三天的戰鬥18師團連續使用三個聯隊對中國的陣地進行輪番的猛攻還是沒有攻破對方設置的陣地，相反還損失慘重。僅在12那天，日軍就付出了大約1400多人隊的傷亡也大概維持在四千人左右。雖然對於吳淞的攻擊沒有取得實質性的效果，但是柳川平助並沒有感到什麼不快，畢竟對於吳淞方面的攻擊只是他爲了掩護真實目的所做出的一次佯攻，真正的好戲還在後面。
11月15日凌晨，白茫茫的雨霧和白水域一片迷霧。從南通的狼福渡到浙江附近的金山嘴再到乍浦和鎮海要塞
地區的海面上忽然出現了無數掛着膏藥旗的日軍軍艦些軍艦上的火炮開始射擊，頓時那幾個地方陷入了火海之中，不過這又是柳川平助玩的一個小花招。因爲他知道中國軍隊現在掌握着華中地區的局部制空權，如果自己貿貿然的暴露詳細的登陸地點的話，那麼就十分有可能遭到對方的空中打擊。所以爲了避免這個情況的出現，柳川平助纔不得已這麼做，小心無大錯。
早4整，100多艘日軍艦船忽然++們是日軍第四艦隊的特攻部隊，一共有六艘巡洋艦，二十艘驅逐艦。這支龐大的艦隊原來一直躲長江口的馬鞍列島，直到今天才出現在這裡，目的就是登陸金山衛
當然日軍的這些小伎倆並沒有逃脫中國守軍的眼睛，負責這個地區守軍的是第79軍的61、6263，看到日軍真的登陸之後，79軍隊的軍長陳光中立刻打電話向總司令部請示。不過他得到的只是硬邦邦的四個字“守到明天！”。聽到這個命令，陳光中立刻去佈置防禦，中國軍隊很快就進入了陣地，準備迎接對方的反攻。
7鍾，海上的霧氣逐漸的散去，天也開始矇矇亮了。日軍終於開始發動攻擊。一架架日軍水上偵察機開始飛離自己的艦艇，一撥撥飛到岸邊，然後繞着中國守軍的陣地開始偵察。過了一會兒，停泊在附近海域的日軍艦隊開始放下事先準備好的登陸平底船，180艘平底船載着大約四千多名日軍士兵，編成了三個登陸運輸隊，在以金山衛爲中心的東西長約爲7公里的沿海地區登陸。
首先登陸的是日軍的精銳部隊第6師團，這支部隊外號“黑色的皮膚，鮮紅的血”，是日軍最精銳的部隊。而他也和第二師團（仙台）並肩被稱爲日本陸軍中最強悍最有戰鬥力的兩支勁旅。它的前身是1873設置的熊本鎮臺，這支部隊在西南戰爭的時候被西鄉隆盛率領的薩摩藩部隊包圍在熊本城內，硬是以堅強的意志頂住了西鄉潮水般的進攻。1888年隨着陸軍改革，鎮臺被改稱爲師|:<團。
無論是甲午戰爭還是日俄戰爭，第6師團總是打先鋒。甲午戰爭中，在膠東半島登陸後一舉拿下了威海衛。而在日俄戰爭中，被配屬在第2，~.中在滿州駐屯。回國之後，於1928年3第二次在山東出兵。九一八事變後於1932年年末重編參加了熱河作戰?年盧溝橋事變爆發，第6團轉戰於永定河、保定以及石家莊。現在由於華中上海戰事吃緊，這支部隊被緊急調往上海。朝香宮鳩彥認爲這支部隊能夠堪當重任，負責指揮這支部隊的師團長谷壽夫則被日軍內部稱爲最卓越的戰術家，同時也是這支登陸部隊的臨時指揮。現在他的部隊正的目標則是金山衛西面的全功亭－金絲娘橋之間登陸，登陸後則想金山縣和嘉善前進。第二批部隊以第15師團爲首在金山衛登陸之後直插松江，將指揮是這支部隊的預備隊，準備在金山衛之後跟着第六師團往嘉興、平湖方向攻擊。
日軍靠岸之前，負責掩護的海軍重炮開始對中國守軍的陣地進行壓制性射擊，接着登陸的日軍按照平時嚴格訓練的規範隊形進行登陸——沿着水邊灘頭成不間斷橫隊一線前進。在這個橫隊潛，每隔數百米約有一箇中隊等在最前面，只要炮兵轟擊之後就開始以四路縱隊的方式向中國軍隊的陣地猛攻，一旦突破守軍的陣地，便招呼後續的部隊進行第二輪攻擊。
很快戰鬥的重點集中在金絲娘橋，這是一個海岸的小魚村，地處浙江的平湖縣，向東一箭之地便是上海奉賢縣的金山衛。金絲娘橋的西面是全功亭，西北是虎嘯橋，背面是新倉鎮，相距都只有一二公里，屬於浙江省地界。日軍第六師團的一部在大炮的掩護下突破了全功亭獨山以左的一端兩公里寬的海塘，向金絲娘橋撲去。守衛金絲娘橋的63師373團8和9連在日軍炮火的攻擊下守了三個多小時，終於因爲寡部陣亡。不過日軍剛剛佔領這個陣地沒有多久，從浙江趕來的第62師第371團便發動了反擊，371團與敵人近距離搏鬥，雙方用手榴彈互擲，衝鋒和反衝鋒持續了大約兩個多小時，終於奪取了陣地，但是自己傷亡也十分的慘重，全團傷亡超過兩千人，已經幾乎失去了戰鬥力。不過，還是把敵人釘在海灘整整兩天。