第二天的上午十點，法國總理雷諾收到了一封來自荷蘭的密電。這封電報是法國駐荷蘭大使館發過來的。電報的一共有兩個內容，第一，荷蘭的威廉敏娜女王準備前往英國看自己的侄子（就是跑到英國喬治五世那裡去。而實際上就是逃跑）。第二，荷蘭政府很可能在今天或者明天宣佈投降。
聽到這個消息法國總理雷諾感到了一絲涼意。因爲荷蘭作爲一個還算得上號的歐洲強國，有着幾十萬的部隊和良好的防禦體系。在面對德國人的三板斧的攻擊下，竟然撐不到一天。這實在有點太誇張了。不過現在他也知道自己不是在這裡埋怨對方的時候。必須立刻想出對策。於是他立刻給已經前往裡爾建立司令部的甘末林發出了電報，希望對方能夠採取軍事手段立刻扭轉西北方向不利的局勢，同時他也立刻召見了荷蘭大使，希望荷蘭人能夠慎重的考慮自己所做出的決定，因爲英法盟軍正在前往解救他們的路上。
在聽了雷諾的報告後。甘末林立刻做出了調動。原本正在趕往比利時布魯塞爾佈防的第一集團軍羣左翼的第七集團軍立刻趕往荷比邊界。一定要與荷軍取得聯繫。同時他還命令所有的部隊，繼續按照D計劃的內容向預定的方向前進。一定要在德國人的前面趕到戴爾河防線。
得到這個命令法國第七集團軍的司令吉羅不敢怠慢，他立刻命令先進入比利時的4兵師和第25託化師迅速的趕往荷蘭和比利時邊界，先解除德國傘兵對鹿特丹的圍困，然後再設法在荷蘭境內建立一道穩固的防線。至少要拖延對方三天時間，好讓自己能夠從容的佈置。
於是在511日的中午11點，法國第七集團軍的先頭部隊開始行動，他們沿着安特衛普會給他們輕輕鬆鬆行軍的機會，中午十二點的時候，德國空軍的STG13衝轟炸機聯隊的第三大[隊。在一陣陣急促的精確的俯衝下，這些尖叫的死神把一枚枚50KG的黑色炸彈準確的投入了正在集結的法軍車隊的隊列裡。巨大的炸彈摧毀了無數的機動車輛，並且成功的讓這條比利時通往荷蘭的公路陷入癱瘓。在這條路上法軍部隊只能走走停停。並且不斷的要把被摧毀的車輛給拖走。或者拿樹枝和泥土把已經被對方小型破壞彈炸的如同麻子般的馬路給填好。而且更讓法軍感到鬱悶的是，原本答應給他們提供支援的法國空軍在這個時候卻不見了蹤影。自從他們進了比利時的領土。他們腦袋上空中飛的全部都是德國的飛機，這讓部分的法國將領感到十分的氣憤。
儘管如此，當天下午法軍的前鋒仍然抵達了荷蘭的海爾託亨地博斯西南的蒂爾堡。不過德國人好像比他們早到了一步。在10下午就到達尼美根的德國第901獨立裝甲團的戰車的履帶速度明顯要比他們快上很多。法軍的第25託化師的先頭部隊剛剛一到達，該團的一連的244號戰車在一個步兵連的協助下立刻發起了反擊。除此以外他們海得到了德國第二航空軍的兩個俯衝轟炸機大隊的空中支援。而相較於得到各個方面支持的德軍而言，法軍則顯得比較的貧困。他們雖然從人數上多於對方，但是由於來得時候準備的十分匆忙。再加上空襲和補給線路不是很通暢。所以他們缺乏裝甲車、反坦克火炮和高射炮。更倒黴的是他們得不到法國空軍的有效支援。這場一邊倒的戰鬥從爆發的一開始就失去了任何的懸念。在對方斯圖卡俯衝轟炸機令人恐懼的呼嘯聲下。德國人的坦克排成了一條非常筆直的戰線，後面則跟着全副武裝的德軍士兵。面對這種情況。法軍就算有很大的勇氣也無法面對這種戰鬥，所以很快第25摩托化師就開始後撤。一直到佈雷達得到了第1步兵師和第1步兵師的支援才逐漸的穩固了下來。但是德軍很快就趕到了佈雷達。並且再次發動了進攻。雖然法軍竭力的阻擋。但是得到第14摩托化步兵師和第3地師增援的德軍無論實在兵力上還是在兵器上都佔有決定性的優勢。而且法軍匆匆構築的工事根本不能阻擋德軍坦克加重炮加轟炸機的反覆蹂躪。到了11日晚法軍再次退出了佈雷達。到達了比利時和荷蘭的邊境建立防線。
就在德軍第18集團軍的南翼和法軍交戰的同時。在荷蘭的德國軍隊仍然在荷蘭
面和對方展開殊死的戰鬥。在莫爾迪克大橋。荷蘭f再次發動了猛烈的襲擊希望奪回這座由第七航空師第3防守的大橋。但是德國的傘兵們就如同他們在莫德林奧古斯塔鐵橋戰鬥中一樣，面對對方絕對的兵力優勢利用一切可以利用的手段硬是把這個荷蘭輕裝師給死死的鉗在對岸不得動彈。到了11日下午的3鍾。戰場的形勢忽然發生變化，原來荷蘭第四輕裝師的背後響起了激烈的槍炮聲。接着整個荷軍的陣地出現了前所未有的混亂。
原來從阿姆斯特丹登陸的德軍武裝黨衛隊第七歐根親王山地師在師長菲爾普斯的帶領下來到了這裡。在經過了一番判斷之後，這個來自羅馬尼亞軍隊的武裝黨衛隊指揮官立刻做出了判斷。那就是趁着對方還不知道自己的存在。利用自己兵力上的優勢給打對方一個措手不及。在經過了這番佈置之後。菲爾普斯率領他的部隊立刻展開了反擊。兩個山地獵兵團挑選出了大約800人的突擊隊，每個突擊隊員都帶上衝鋒槍，並且帶足了手榴彈，然後他們悄悄的開始從荷軍的後方陣地開始滲透。他們選擇的地方是荷蘭軍隊後面的炮兵部隊，這支部隊正在把自己全部的精力全部放在前面所以根本沒有注意德國人會從後面展開攻擊。
一場激烈的戰鬥在一瞬間就打響了。訓練有素的山地獵手們在幾秒鐘之內就把手榴彈準確的丟到了對方的陣地裡面。然後衝鋒槍和半自動步槍對着那些驚惶失措的荷蘭士兵展開了精準的點射。很快荷軍的炮兵陣地就被德軍攻佔，而德國人並沒有滿足，他們仍然瘋狂的向對方的陣地展開一輪又一輪密集的衝鋒。這種前後夾攻的戰鬥讓荷蘭軍隊的士氣降到了冰點。而伴隨着菲爾普斯將他的主力部隊投入作戰以後，荷蘭第四輕裝師終於全線崩潰。
武裝黨衛隊的傘兵部隊在打通莫爾迪克大橋的同時。司徒登特也在展開新的一輪的攻擊。剛剛到達阿姆斯特丹的第7山地師和第181步兵開始沿着阿姆斯特丹鹿特丹的軍隊也開始向東北方向猛攻。同時派往海牙的部隊則再一次的收縮自己的防線，而139步兵師則開始向荷蘭軍隊的後方烏德勒支前進。那裡師荷軍格雷伯駐壘防線的後勤補給基地。另外一邊，屈希勒爾指揮的第18集團軍的另一支摩托化部隊。國防軍第29摩托化步兵師則從尼根出往北進攻去側應這次攻勢。
到了11日晚十點連接鹿特丹和阿姆斯特丹之間最重要的+（GOUDA）被德軍攻佔。德軍的傘兵和國防軍終於在這裡會合了。當然，這也就表明荷蘭北部的地區已經被德軍徹底的合圍了。
面對德軍強大的攻勢和出乎意料的前進速度和戰術，在加上英法的援助遲遲不到。和自己軍隊老大溫克爾曼將軍的失蹤，荷蘭內部實際上已經陷入了一場混亂之中。11日的晚上9點鐘，暫時代理荷軍總司令的荷蘭維斯廷集團軍指揮官的範.德.本特將軍對荷蘭威廉敏娜女王做出了悲觀的預計：“就目前的情況來看，荷蘭人已經沒有任何希望能夠頂住德國人了。如果自己的部隊繼續在這麼作戰下去。那麼最後得到的結果只能是一個
聽了這麼一番描述。威廉敏娜女王明顯被嚇壞了。於是她再也顧不得內閣大臣和法國公使的勸阻準備開溜了。12日的臨晨3，這位霍亨佐倫裡的驅逐艦悄悄的前往了英國。在臨走之前她授予範.德.本特將軍全部荷蘭軍隊的指揮權，並且允許對方在適當的時候投降。
實際上，荷蘭的局面並沒有威廉敏娜女王想象的那麼糟糕。德軍在東面和南面的進展並不是很順利，再加上這裡沒有什麼裝甲部隊，所以單單依靠步兵、山地兵和空降兵很難消滅一些駐壘地域。而荷蘭人的抵抗甚至連希特勒都感覺意外。而且法國軍隊的出現則讓希特勒的臉上出現了不少陰影。於是他再12日凌晨5鍾發佈的第11號訓令中提到：“必須要消滅荷蘭人的抵抗意志。因爲他是我們獲得勝利的最重要的一環。”並且他指示空軍部隊，必要的時候再來一次華沙的行動！當然，希特勒的這個命令決定的荷蘭人的命運。