德國第一裝甲集團軍所面臨的最大的問題就是他擁有一個強大無比的對手。和南方集團軍面對面的有蘇聯的兩個集團軍：西南方面軍（戰前的基輔特別軍區）和敖德薩軍區（6月24在其基礎上組建了南方方面軍）。前者是蘇軍最強大的方面軍，這個方面軍有58個師（26個步兵師，16個裝甲師，8摩化師，6個山地6人，其所屬的8個機械化軍有坦4525，其中T-34、KV坦克就有758輛。全軍區共有坦克5645輛，航空兵有作戰飛機1672。22個師（13個步兵師4坦克師，2摩化師，3個騎兵師），其2機械化軍編成內有坦克769輛（T-34KV坦克60輛），軍區黑海艦隊另有飛機626架。而南部蘇軍包括西南方面軍、敖德薩軍區、黑海艦隊的空軍在內，飛機總數達3248，1航空隊和羅馬尼亞、匈牙利軍隊裝備2753。
之所以會出現這種情況，其主要的原因是，斯大林認爲，烏克蘭平原和頓涅茨盆地是自己的工業和農業區，連接這裡的外高加索地區則是自己主要的能源基地。所以斯大林將數量相當強大地蘇軍主力部隊調往了這裡。
就拿第一裝甲集團軍的第一目標利沃諾來說吧。根據現在的情報。蘇聯軍隊在這裡駐守了兩個軍，41步兵軍和4械化軍。其中有科索布斯基少將指揮的41步兵軍下轄三個步兵師，第118步兵師和第144兵師在基輔組建，屬於半個摩托化師，曾經參加過入侵波蘭行動和蘇芬戰鬥。而第235兵師則屬於剛組建的步兵師，這個師沒有什麼戰鬥力。而另外一個第4機械化|
機械化軍是蘇聯不斷學習的產物。二十年代末到三十年代初，爲了在戰略、戰役和戰術各層面更有效地實施運動戰，蘇聯花費了相當多的時間、資源和精力發展蘇聯紅軍急需地先進理論、技術和部隊。結果到1938年。蘇聯紅軍的軍事力量結構中已經擁有了相當強大的裝甲力量包括四個強有力的坦克軍和數量衆多的坦克旅。這些部隊在戰時的運用遵循地是發展成熟的“大縱深”理論。頗具諷刺意味的是，1939年11月，僅僅在德國發動毀滅性的西線閃電戰之前六個月，蘇聯似乎放棄了對大縱深理論的投入，解散了蘇聯紅軍剛具雛形但是極有潛力的坦克軍。表面上的原因是蘇聯訓練的坦克部隊在西班牙內戰中表現拙劣。而實際上是因爲斯大林在三十年代後期的大清洗中剪除了大多數大縱深理論的主要支持者。而德國陸軍和空軍在1941年春季取得地壯觀的勝－通過運用閃電戰地戰法出人意料地輕易摧毀了英軍和法軍－令蘇聯的政治和軍事領導感到震驚和恐懼。1940和1941年，緊接着德國在西線取得地戲劇性勝利，早已對蘇聯紅軍在193940冬季蘇芬戰爭中的慘淡表現感到不安的NKO（國防人民委員會）急切地試圖重組蘇聯紅軍結構，組建了大規模的新機械化軍，以期在希特勒發動對蘇戰爭之時能夠對抗更富經驗的德軍。
而在戰前蘇聯蘇聯紅軍機動裝甲和機械化部隊的核心是國防人民委員會從1940年7月6開始組建的9個機械化軍以及在1941年3月到6月間組建的另外20個機械化軍。國防委員會緊接着德軍在低地國家和法國取得地勝利組建了這些強有力的軍以使蘇聯紅軍在戰爭發生時具備抵抗和擊敗德國摩托化（裝甲）軍地能力。這些機械化軍的規模遠大於蘇聯紅軍1938年擁有4坦克軍：包括2坦克師、1個摩托化師、1個摩托車團、通信和摩托化工兵營、1個航空兵中隊和一些小的後勤單位，紙面上的實力達到了36.括126輛KV420T-34）、358門大炮和迫擊炮、268裝甲汽車、5.165車輛和352牽引車。軍的坦克師包括2坦克團、1個摩步團和1個炮兵團、反坦克營、高炮營、通信營、偵察營、舟橋營以及一些小的後勤單位，總共擁有11.343（1941年減少到10)大炮和迫擊炮以及375坦克（包括63KV和27輛T-34。化師編成中有2個摩步團、1個坦克團、1個|:.於坦克師的支援單位，總計110，98大炮和迫擊炮、275輕型坦克和49輛裝甲汽車。
儘管國防人民委員會計劃於1942年1941年5和6月不.=..它加快這一編制過程。結果。戰爭開始時這些軍中的大多數仍然極端缺少坦克、武器和其它裝備，而軍官和士兵也都非常缺乏訓練。按照蘇聯人自己的統計，截止到1941年月。紅軍29個機械化軍中。大部分的部隊的人員編制最多隻有50％－56％。而指揮員。平均下來也只有50左右，而軍士的數量更加的缺乏。部分軍隊的軍事數量升值之哦於定額的19％～36％。此外，他們的武器裝備更加的缺乏。由於新型KV坦克和T-34坦克的產量不足，在各個部隊中的配備也很不平均，大部分的部隊還配備的是老式的輕型坦克。更糟糕的是另有27個隸屬於機械化軍的坦克團甚至完全沒有坦克，爲了讓這些缺乏器材的部隊發揮餘熱。國防若那名委員會命令給這些坦克團配45毫米和76。2米的反坦克炮。以在必要的時候將他們做爲反坦克炮兵部隊投入使用。但
於的匱乏和缺乏訓練，這些臨時客串的炮兵並沒有什可言。此外。很多機械化軍的坦克師沒有配屬坦克。有的甚至連裝甲車都沒有。而他們所配屬的大炮也沒有牽引車或者拖拉機。由於是摩托化部隊，所以原先配屬給他們的馬匹也被收走了。
此外，他們的牽引車也很有問題。帝國保安總局蘇聯情報中心根據蘇聯軍隊定額的標準規定而推測，駐紮在蘇聯西部邊境的五個軍區的機械化軍一共應該擁有1003280輛各種汽車，7040牽引車和33580摩托車，而根據德國帝國保安總軍的情報表明。這些部隊的實際擁有的上述器材僅爲39816輛汽車，（不到原定數據40％）3111輛牽引車（只有原定數據的44％）和5699輛..=
而如此低下的輔助車輛額定達標率將在戰時直接影響機械化軍的回收和聯絡工作，其其中，第11、17、19、24械化的汽車額定達標率僅爲災難性的6－19。這些軍的炮兵和步兵武器額定達標率也只有0％－而且部隊本身擁有的輔助車輛的自身情況也令人堪憂。大量的車輛由於需要修理而無法正常的出勤。比如波羅的海軍區總共有13860汽車中就有5300多輛需要修理。其他軍區地情況也是基本如此。而紅軍的後勤狀況也是一團糟。他們的修理工廠無法滿足這些車輛所需要的維修設備和後備零件。而這樣一來就造成了整個維修的嚴重之後。此外，機械化軍中的汽車器材也嚴重缺乏備用輪胎，這樣一來導致那些磨損嚴重的車輛無法即時的更換，造成失去隱患頻頻發生。
不過，這個第四機械化軍則完全不同。它隸屬於基輔特別軍區第六集團軍，下轄第8第22克師、第81機械化師，第3託化團。第184獨立通訊營。第48立機械化工兵營。這支部隊由於處於利沃諾這個重點地地區。所以蘇聯軍隊給他們最精良的裝備，比如。這個軍的步兵達標率竟然達到了97％。軍官的達標率達到了89％，而士官的達標率達到額定標準的92％。而炮兵和步兵武器也基本上達到了滿額。除此以外，該機械化軍地新式坦克的佔有率也是當時蘇聯軍隊中最高的。截止到4份，該機械化軍一共擁有892輛.88％，但是這個機械化軍卻擁414KV和T34坦克。這些坦克的數量在所有蘇聯軍隊中是最多的。
除了實力非常強大的第四機械化軍，在季明的側翼。距離利沃諾6公里處的杜布諾那裡還有另一個蘇聯的機械化軍機械化軍雖然沒有第四機械化軍實力那麼強大，但是它也擁有30320人地戰鬥兵員。而他們也擁有753各種坦克，人員的滿員率和坦克地滿編率都達到了80％以上，但是他們的新式坦克地數量比較少，;V2重型坦克。但是，它的存在對於季明而言也是一個很大的隱患，畢竟這個機械化軍的機動能力也很高，雖然他們的坦克數量不如第四機械化軍的多。而且也沒有第四機械化軍的好。但是他們擁有的坦克仍然是季明很大地威脅。對方就像一枚隨時會爆炸的炸彈，而你根本不知道他會什麼時候爆炸。
除此之外。季明更加擔心地是西南方面軍的那些指揮者。羅科索夫斯基（蘇聯元帥。白俄羅斯方面軍總司令，波蘭國防部長。兩次榮膺蘇聯英雄稱號。獲得列寧勳章7，夫斯基元帥參與指揮過斯摩棱斯克戰役。莫斯科、斯大林格勒和庫爾斯克會戰，以及白俄羅斯、東普魯士、東波美拉尼亞和柏林等戰役，顯示出卓越的指揮藝術和統帥才能。他善於運用各項軍事原則，摒棄作戰中的陳規舊套，正面突擊和迂迴包圍戰術接合得無隙可擊。蘇軍中常常流傳的一句話是：“遇到困難的戰役時，斯大林首先想到的是朱可夫，朱可夫首先想到的則是羅科索夫斯基。”事實也正是如此，幾乎每次會戰中。羅科索夫斯基的方面軍總是率先突破敵人防線的部隊。除了朱可夫，羅科索夫斯基元帥就是蘇聯最優秀的軍事統帥。在戰前。此公擔任蘇聯第九機械化軍軍長。駐紮在基輔特別軍區）科涅夫（蘇聯元帥，第1烏克蘭方面軍總司令，兩次榮膺蘇聯英雄稱號，獲得列寧勳章7。科涅夫元帥參與指揮了加裡寧會戰、庫爾斯克會戰、柏林會戰、布拉格會戰，和朱可夫元帥並肩攻破柏林。科涅夫元帥善於指揮大兵團進攻作戰，他在二戰中指揮的許多氣勢磅礴、排山倒海的大規模進攻戰役，在戰爭史上留下了光輝記錄。他是戰爭中鍛煉出來的一名優秀統帥。此人當時擔任敖德薩軍區第十九集團軍司令員，雖然，沒有直接和季明的裝甲部隊面對面，但是也仍然是一個巨大的威脅。特別是對於德國和羅馬尼亞的進攻部隊而言）。巴格拉米揚（蘇聯元帥，一次蘇聯英雄。一直做爲參謀長在科涅夫和羅科索夫斯基左右。在當時，此人擔任西南方面軍的政治部主任）此外還包括波塔波夫少將（此人名氣雖沒有朱可夫、羅科索夫斯基等著名蘇軍統帥大，但卻是個在蘇聯及西方的戰史資料中均得到重視的人物。戰爭初期蘇聯軍隊普遍處於混亂狀態而他卻始終將部隊聚在一起，保持了相當的戰鬥力並能有效的指揮。戰鬥中他以沼澤爲掩護，運用準確密集的火力打擊沿道路前進的德軍部隊。羅科索夫斯基當時正是波塔波夫的下屬，他的集羣在其戰術防禦取內建立反坦克支撐點，這在當時的蘇聯軍隊戰術中是個創新，爲後來的蘇聯陸軍反坦克戰術提供了寶貴的借鑑。而此人後來被俘的時候，得知這個消息的希特勒簡直是手舞足蹈。而古德里安
去慰問並且審問這個蘇聯將軍。可見德國人對其的▋度）。、科斯堅科中將（F近，早年參加沙俄軍隊，1917年參加了|參加了十月革命。1918年加入紅軍，在隨後四年的內戰歲月中，他是瓊尼的第一騎兵軍中的一員，先後參加了在烏克蘭、波蘭和克里米亞的一系列重要戰役。1933年科斯堅科在朱可夫的4兵師中擔任第19騎兵團團長，1939年進軍西白俄羅斯和波蘭~兵集羣司令員。1941年5在伏羅希洛夫總參學院畢業後，他又被分配到基輔特別軍區任職，這次他擔任駐防在裡沃夫西部的蘇軍第二十六集團軍司令員。蘇德戰爭爆發後，象巴格拉米揚一樣，科斯堅科幸運地在基輔戰役中突圍而出，隨後被鐵木辛格任命爲西南方面軍副司令員，並在1941年年底指揮蘇軍第五騎兵軍和第十|:.艾列斯一線與德軍激戰，由於出色地打擊了德軍而獲得列寧勳章並被提拔爲西南方面軍司令員。1942年1月科斯堅科受命策劃並組織了巴爾文科沃-盧佐瓦亞戰役，指揮蘇軍參戰部隊成功奪取了巴爾這次戰役的勝利，使科斯堅科成爲當時蘇軍將領中脫穎而出地一個耀眼將星。並且將他推到西南方向副司令員的位置。在哈爾科夫戰役中，他作爲西南方向副司令員兼任西南方面軍副司令員（西南方向總司令和西南方面軍司令員是鐵木辛格元帥），代表西南方向在巴爾文科沃突出部內直接協調指揮這次戰役中蘇軍南翼突擊集團的作戰。當517日德軍從突出部南部突破南方面軍防禦，構成對蘇軍整個突出部內部突擊集團威脅時，科斯堅科臨危授命，擔任突出部內所有蘇軍的最高指揮員，月25日，科斯堅科中將在帶領被包圍的蘇軍突圍時。犧牲在突圍途中）和K.;.之一。他於1893年出生在布良斯克，第一次世界大戰期間就職於沙俄隊，內戰期間參加紅軍，歷任連、營=旅長，內戰結束後，先後任團、師長。1930年伏龍芝軍事學院畢業，30年代中期，C任基輔特別軍區副司令員，蘇德戰爭爆發後任西南方面軍副司令員，後接替科斯堅科擔任40集團軍司令員堅守基輔築壘地域，在中，波德拉斯幸運地突出重圍，隨後輾轉戰鬥在沃羅涅日一帶並參加了1941年冬天蘇軍的大反攻。19422月，在巴爾文科沃-盧佐瓦亞戰後。波德拉斯中將接替原第57集團軍司令員里亞貝舍夫的職務（里亞貝舍夫轉任第28集團軍司令員）。當德軍在517日開始從南翼突擊蘇軍時，第57集團軍首當其衝。司令員波德拉斯中將在帶領集團軍司令部轉移途中，與突進中地德軍裝甲部隊遭遇。在激烈的戰鬥後，波德拉斯中將陣亡）此外，還有季明即將面對的第一個攔路虎，第四機械化軍的軍長AA弗拉索夫中將。安德烈.幹練的指揮員，1930年入黨後一直是聯身，但非常忠於蘇維埃政權，1938年到:|問。回國後調任第99步兵師師長。弗拉索夫在紅軍中享有盛譽，因爲第99步兵師一直是紅軍中地樣板單位。它的射擊訓練十分出色，而且這個師也是衛國戰爭中第一個榮膺紅旗勳章的部隊。在歷史上的19414月他出任第四機械化軍軍長，很快他便升任爲任新組建的第37團軍的司令，他的任務是防禦住基輔的正面。而勇敢善戰的弗拉索夫深得士兵信任，他帶領第37集團軍和波塔波夫的第5團軍一起守住了基輔地正面防線，雖然蘇軍在基輔慘遭失敗，但弗拉索夫的表現仍然受到了一致好評。赫魯曉夫也稱讚他‘機智而頑強，盡了自己地責任‘。將軍逃出了敵人的包圍，徒步返回己方陣地。斯大林親自命令用飛機把弗拉索夫接到莫斯科，並授予他列寧勳章和紅旗勳章，任命他爲防守莫斯科地第20集團軍司令。這一次，弗拉索夫又爲保衛莫斯科立下了功勳。1941年11月，前線形勢險惡，賴因哈特的第3甲集羣和赫普納的4甲集羣從北面突破了蘇軍的防線，莫斯科岌岌可危，但弗拉索夫阻止了敵人。勇敢的將軍親率第7和第8近衛步兵師以強行軍堵住了突破口有蘇軍部隊中最先到達北郊的。接着，在從扎哥爾斯克調來的庫茲涅佐夫的第1突擊集團軍支援下，弗拉索夫在德米特羅夫和伊克沙湖之間發動反攻，終於把德國人阻擋在莫斯科運河一線。很快，弗拉索夫又在著名地莫斯科大反攻中擔任了先鋒。1942年1月13，第20集團軍率先從沃洛科拉姆斯克向破，與各路蘇軍分進合擊，在維亞濟馬地區衝入了德軍的陣地。總之，在他被俘變節之前，這個傢伙地能力還是非常的不錯的。至少在季明看來，這個傢伙比較的難纏。而如果，季明真的掌握了第一裝甲集團軍，只要他的裝甲部隊剛剛踏入烏克蘭。那麼他就會遭到蘇聯軍隊如同潮水一樣的猛烈的反攻。而且，就憑藉蘇聯那麼多優秀的將帥，自己縮了水的裝甲部隊根本不可能佔據絕對的優勢，所以，如果戰鬥的話，他們必然要遭遇到很大的困難，而這也是季明不願意做這個的最主要的原因。不過現實的情況卻給季明開了一個大大的玩笑。這讓他感到無比的鬱悶。