1941年12月1日中午。赫爾曼摩托化軍在他們的指揮官馮.岑貝格裝甲兵上將的指揮下再次派出突擊集羣對小雅羅斯拉韋茨發動了多次試探性的攻擊。他們企圖迂迴小雅羅斯拉韋茨。而在博羅夫斯克方向，他們卻又遭到了來自莫斯科NDKV部隊的頑強阻擊。這支部隊的主力是有着‘捷爾任斯基莫斯科內衛營’稱號的蘇聯最精銳部隊。
面對如此強勁的對手。馮.岑貝格裝甲兵上將的不爲所動。他很快將自己的攻擊力量增加到3師。其中1裝甲師2爲摩托化師。在短短的半個小時的時間內，德軍的摩托化坦克羣就穿過了雖然佈設了大量的地雷。並且構築了迷宮般~爲了擴大勝利。博克又把由他直接掌握的第19裝甲師的部隊投入了戰鬥。並趁着短暫寒流導致地面封凍的有利條件，迅速的向前推進。在12月3。德軍終於一舉攻佔了博羅夫斯克。其先頭部隊的威力搜索營已經衝到了距離莫斯科60多公里的臘席河。
在卡盧加地區，一直蟄伏在那裡的漢斯團軍也採取行動。配合施瓦岑貝格的進攻。此次，這位聰明的老帥忽然發現了一個很大的機會。面對這個機會他毫不猶豫地派出了自己所能夠派出的部隊。第12（步兵第34師。步兵第98師）和第13（步兵第17師。第260和第190裝甲..]..勢兵力突破了蘇軍大本營預備隊近衛第六師和駐壘地域機槍分隊的抵抗，在12月2一舉佔領了卡盧加。其後。德國人迅速的向塔魯撒前進。並在124佔領了小雅羅斯拉韋茨。
馮.岑貝格和漢斯|給蘇聯人造成了巨大的危機，他們不僅逼近了莫斯科，而且還威脅到了連接莫斯科和南部圖拉地區地鐵路線。而此時地圖拉正在遭到德軍最精銳地古德里安裝甲集團軍的猛攻。如果這條鐵路線被切斷的話，那麼圖拉。這座蘇聯南部最重要的軍火工業城市就將遭到滅頂之災，而這樣一來，整個莫斯科的南部屏障就會忽然之間崩塌。古德里安的第二裝甲集團軍和霍特的第三裝甲集團軍就會毫不費力地兵臨莫斯科城下，這對於俄國人來說是極其致命的。
但是，朱可夫似乎注意到了這一點。AA羅科羅索夫斯基的部隊迅速的移動。接着斯大林幾乎無窮無盡的預備隊也調往離那裡。很快羅科羅索夫斯基和那些預備隊就挽回了局面。在施瓦岑貝格第57摩托化軍鋒芒所指向的納羅福明斯克區。羅科羅索夫斯基得到了從蘇聯遠東地區和蘇聯內地軍區一共四個師加強的第33集團軍在第17坦克旅和第化旅的支援下硬生生地擋住了德國人地去路，扎哈爾金中將指揮的49集團軍也開始在43集團軍的配合下頑強地阻擊克魯格的步[國人很快就發現，在他們當面出現了大量來自蘇聯腹地的非俄羅斯族部隊，他們當中的很多人長着亞洲人的面孔，有些乾脆連俄國話都不會說。
而德軍第四集團軍參謀長博盧門特里特在自己的作戰日誌中這樣說道：“俄國軍隊在莫扎伊斯克南端防線的抵抗越來越頑強。以至於每天的戰鬥都變得極其的殘酷。前線的士兵和軍官們對此更是有深切的體會，在第四集團軍最南面的第五軍第35步兵師遭到蘇軍重大後，到了124。每個步兵連就只剩下30人。另外，短暫冰凍的道路也隨着天氣在夜間的變暖而變得非常的泥濘。這給我們帶來了極大的麻煩，厚厚的泥漿甚至把我們步兵腳上的靴子都給黏了去。”
由於老天爺的幫忙和蘇聯人拼死的抵抗，德國人的攻勢暫時的停頓了下來。124-6日，三天的時間，蘇軍第33第43第49集團軍已經在莫扎伊斯克防線北端的納拉河、謝爾普霍夫接近地。塔魯撒。阿列克辛一線擋住了德國的進攻。
在莫扎伊斯克防線的中南部，赫特的第三裝甲團軍主力，包括摩托化第40軍和摩托化46軍力圖從蘇軍第|::.駐壘地域實施強力
。然後有這個距離莫斯科最近的低端衝向蘇聯的首科以西86公里的伊斯特拉水庫。得到坦克和火炮加強的紅軍第32步兵在師長波羅蘇欣上校的指揮下。和施圖姆裝甲兵上將指揮的摩托化4裝甲軍展開了不分晝夜的惡戰。爲了維持戰線的穩定，斯大林火速的從自己的預備隊中抽調了第五集團軍的兩個步兵師前來增援，而第五集團軍的主力則在庫賓卡以西和西南的地域發動了兇猛的反擊。甚至在激戰最激烈的12月5。朱可夫還親自趕到這裡前來督戰，經過三天的廝殺。佔據絕對優勢的德軍最終取得了勝利，他們奪取了伊斯特拉水庫西岸地區，而中央的德軍則趁着蘇軍右翼被突破的大好機會一舉與127日攻佔了莫扎伊斯克。其後，德軍的三個集團軍迅速的向莫斯科高速的推進。
而蘇軍也不甘示弱，他們迅速的調整了自己的戰線，在對莫斯科構成直接威脅的臘席河。紅軍的反擊顯得尤其的猛烈。四個紅軍步兵師在三個統帥部獨立炮兵團的掩護下發起了猛烈的攻擊，他們從負責扼守這個橋頭堡的德國野戰軍第七軍的手中奪取了前沿陣地，在戰鬥結束之後，第七軍的第98步兵師給上級的報告說。過去他們佔領的佔地，蘇聯人根本沒有辦法搶回去，而現在，雖然得到了強擊火炮和大量炮兵的支援。但是該師下轄的第289步兵團防守的陣地卻被大批不顧死活，高喊着衝鋒口號的蘇軍人海用連續的四次人海衝擊給奪了回去。在斯摩棱斯克城下損失了2300名士兵和70軍官的德軍第98兵師在這次戰役之前得到了充足的補充兵員，而現在，蘇軍的猛烈反擊卻又使得他們將部隊損失殆盡，其所屬的幾個步兵連只有20人左右的戰鬥兵，遭到||:德國軍隊只能暫時停止了進攻。
在防線的北部的沃洛克拉姆斯科地區的戰鬥也已經如火如荼的進行着。蘇軍和德軍的指揮官將他們最精華的部隊都調往了這裡。一開始，霍特的第三裝甲集團軍的向這裡派出了一直威力搜索營爲主的先遣支隊。但是卻在格託西諾村遭到了‘俄羅斯聯邦最高蘇維埃’學校的學員分隊的毀滅性打擊。在損失了四輛坦克和數輛裝甲車並丟棄了一百多名士兵的屍體之後，霍特派出了第9裝甲師開始攻擊，而蘇軍很快派出了第五集團軍的第211步兵師進行抵抗，並且很快從其他方向調來了第克旅。雙方在只有3公里寬:=第二裝甲師被調往了這個方向，接着，第九集團軍所屬的第五軍也調往了這個方向，其後不久又加上了摩托化第34軍的兩個師總計裝甲師）的強大兵力向那裡壓了過來。而羅科羅索夫斯基此時的部隊從北到南，只有第16集團軍包括從包圍圈裡面逃出來的多爾託~兵第三軍（包括損失慘重的第50.第53騎兵..=.軍校和第一莫斯科炮兵學院學校的學員部隊、已經潘菲洛夫的第師，預備隊還包括第126步兵團另外還有撥那個包圍圈裡面帶出來的第18民兵師。
德軍對羅科羅索夫斯基的進攻分成三個方向，第5和第二裝甲師從正面進攻，第34摩托化軍從側翼展開。第9裝甲師作爲預備隊。克魯格相信他和他的部隊不會遭到多麼激烈的抵抗，所以行進起來宛如在閱兵，在中部進攻的第二裝甲師龐大的裝甲摩托化行軍縱隊前，開到的摩托車一路風馳電掣，奔向拉馬河橋。但是，就在他們接近蘇軍陣地前沿80-90米的時被狂風掃過來的機槍打得滿地轉亂，在這裡的蘇軍軍校學員成功的實施了伏擊，打得德國人一時半會兒摸不着頭腦。他們根本不知道這裡有多少蘇聯人。於是，在經過了半個小時的草草的戰鬥中，德軍丟下了9輛燃燒着的坦克、1輛裝甲偵察車和10輛汽車退了回去。
克魯格在接到報告後意識到這裡可能是蘇軍的一個防禦要點，於是他決定繞過這個要點，他將重點轉向西南方的杜波謝沃克。在那裡德軍準備了一場聲勢浩大的攻勢。