在勸服馬騰、誅殺韓使之後的第二天，馬超就立即積極備戰。先是帶兵，在扶風郡各個城池往來搶掠。他搶掠的不是民財，而是工匠，尤其是鐵匠。但凡有一技之長的工匠，馬超就照單全收，一個不留，全都給不由分說，擄掠到陳倉城裡來。另外，馬超又通過馬騰的關係，從扶風太守那裡要來了不少鐵礦石和廢鐵。
整個扶風郡因此震動，人們都認爲馬超是意欲造反。馬超搜刮全郡得到了一千多名工匠，其中有六百多人是鐵匠。馬超這麼做的意圖就是，加緊打造馬鐙和馬蹄鐵。馬鐙能幫助騎兵在馬背上牢牢坐穩，有了馬鐙，騎兵就不必一手抱着馬鞍，可以雙手操持兵器，戰鬥力大大增強；馬蹄鐵則是保護戰馬的利器，使戰馬長途奔襲的能力大大增加。
馬超在擄掠工匠時，發現工匠中有一人形容特殊，異於常人。馬超奇之，與這工匠交談，才發現這工匠有口吃的毛病，但卻纔思敏捷；馬超再一細問，得知此人姓馬名鈞字德衡！
馬鈞是東漢末年最著名的大發明家，扶風人，是馬超的同鄉，他發明了翻車和織綾機。馬超大喜！如此人才，馬超自然不會放過，就以馬鈞爲首，成立了一個工匠營，並給了馬鈞馬鐙和馬蹄鐵的簡單圖紙，命令他加緊打造出供數萬騎使用的份量來。馬鈞雖然口吃，但是智力非凡，擅長思考。馬鐙和馬蹄鐵的形制也很簡單，所以根本難不住他。沒出兩天，就給馬超打造出了足夠四萬騎裝備的馬鐙和馬蹄鐵。
當全軍兩萬騎都裝備了馬鐙和馬蹄鐵後，那些對馬超不務正業的嘲笑和不屑都消失了，取而代之的驚訝和佩服。騎兵們使用過後都發現了這馬鐙和馬蹄鐵的好處，對於馬超更加信服了。
有了馬鐙後，馬超又開始訓練麾下五千騎的馳射技能。馳射就是騎射，在沒有馬鐙、只能依靠雙腿夾緊馬腹和一手抓着馬鞍來固定的時代，通曉馳射的漢人幾乎是萬中無一；就連塞外的胡人也鮮少有能熟練馳射的勇士。
但有了馬鐙的幫助，馬超的部曲的馳射本領訓練得很快，只不過準頭很差，只有貼近到二十步的距離時準頭才能大舉殺傷敵軍。不過就這樣，馬超也很滿意了。畢竟就連他這“神威天將軍”，都不能保證馳射時百發百中。馬超也試了試自己的武藝，才知道他的射法只是中上水平，但好有萬夫不當之勇，銀槍使得滴水不漏，劍術也是出神入化（史上馬超有絕技劍術“出手法”）。
短短的五天裡，得到了五千精騎，又得到了馬岱和龐德做他的部將，還得到了馬鐙和馬蹄鐵這等在東漢都屬於“黑科技”的神器；有父親馬騰的支持，有整個扶風郡作爲根據地，背後還有整個百足之蟲死而不僵的朝廷的支持，馬超總算是有了一些底氣直面韓遂了。
但要說馬超不懼韓遂，那是假話。韓遂本名韓約，大將軍何進曾聽說他的名聲，延請他到府交談。韓約是有識之士，知道十常侍是世之禍害，力勸何進誅殺十常侍。而何進卻是膿包一個，不知道是還對十常侍還有所依賴，還是害怕十常侍的勢力，就沒有接受韓約的建議。
韓約因此就對朝廷死了心。返回涼州沒多久，羌人首領北宮玉奉大賢良師張角之命，在西州起兵倡亂，挾持了在涼州有威望的韓約和邊允作爲叛軍的統帥。韓約卻藉此漸漸把持叛軍的兵權，沒過多久就接連設計殺掉了宋楊、北宮伯玉（即北宮玉）、邊允（即邊章）等人，成了叛軍實質上的統帥；又改名爲韓遂，字文約。
如今，韓遂和麾下的渠帥們佔據了涼州大部；步騎二十萬，可謂兵強馬壯，雄霸西涼，就連朝廷也未必能有如此雄兵。而馬騰和馬超的兵力，在韓遂面前就像一個蹣跚學步的嬰孩對着一個壯年男子。
更何況馬超來自後世，他知道韓遂在後來接連擊敗了皇甫嵩、董卓、孫堅等天下名將。因此韓遂不論是智謀還是統兵作戰的能力，都屬上稱，稱得上是不世出的名將。
馬超對能不能擊敗韓遂，是一點底都沒有。但韓遂的強大卻更激起了馬超的雄心，馬超心想，征服天下、克定羣雄之路，就從這韓遂開始。
於是備戰數日，馬超每夜做夢都在想要立即率軍攻進涼州，會一會這號稱“九曲黃河”的韓遂，與他廝殺搏鬥一番。
結果沒過多久，韓遂派來勸降的使節的頭顱被送回了金城後，韓遂立即派來了一支部曲五千步騎，前來進攻陳倉城。
馬超大喜過望，立即率軍出城迎擊。馬超命令五千精騎使出馳射本領，叛軍沒想到馬超的部曲居然能較爲熟練的施展馳射，被打了個措手不及。馬超趁機率軍掩殺，大敗叛軍。這一戰，馬超部斬首兩千多騎，迫降了另外一半的人，而自身不過損失了三百騎。馬超又把這些降兵充實安插到自己的部曲裡，果然如他所設想的那樣，降兵們都知道他的身世，沒有怨恨他，反而是十分遵從他。
得勝之後，馬超又辭別馬騰，率軍向着唯一還在朝廷治下的安定郡挺進。爲了攔截馬超，韓遂又派遣連續四批部曲前來交戰，一一被馬超所破，並被編入部曲中去。五戰五捷，斬獲不小而損傷極小，讓馬超的聲威立即揚於西州；終於開始有羌人稱呼他爲“神威天將軍”。
料想是韓遂知道馬超不是軟柿子，這次不再派兵與馬超正面交戰，而是派出一支奇兵長途奔襲，繞過馬超的行軍路線，目標是偷襲馬超背後的扶風郡陳倉城。幸而馬超的斥候發現了這支奇兵，馬超率軍擊潰之，纔沒有釀成大禍。
這是馬超穿越以來，第一次全身冒出冷汗來。儘管現在，他已經憑藉自己的血脈優勢，再次把韓遂的兵力搶奪了過來，但在帳內坐了一會，馬超纔想明白了這次的嚴重性。
馬超靜下心來思考，若不是碰巧撞見這支奇兵的話，那麼這支奇兵就會偷襲陳倉城，而且屬於出其不意，很有可能真的攻下陳倉城。陳倉城是馬超的後方根據地，一旦有失，那馬超就什麼都完了。