劉光世雙管齊下，一方面他要積極奪取巴蜀，另一方面他也要爲自己留後路，他想以防禦陳慶東進爲藉口，坐鎮荊湖南路，成爲荊湖南路的土皇帝。
兩天後，劉光世接到天子詔書，天子趙構在詔書中催促他儘快出兵，務必在新年之前奪取巴蜀。
劉光世隨即命令心腹大將王德率兩萬大軍鎮守江陵，又命酈瓊率兩萬精銳爲先鋒，向三峽道進發，他自己則率八萬大軍爲後隊，又安排三百多艘船隻運送糧草，十萬大軍浩浩蕩蕩向夷陵縣殺去。
至始至終，劉光世壓根就沒有理睬李回，兩人不僅派系不同，而且有着根本性的利益衝突，李回沒有軍隊爲後盾，怎麼可能節制得住劉光世？
就在劉光世的大軍剛剛出發，一隻信鴿撲棱棱從江陵縣城內飛起，向三峽道方向飛去。
夷陵縣屬於峽州，而峽州是進入三峽道的門口，已經被陳慶的軍隊佔領，目前夷陵縣的守將是正將指揮使王賓，王賓是當年蔣彥先的部將, 跟隨蔣彥先投降陳慶, 蔣彥先改任文官後，王賓成爲楊再興的部將。
當年王賓曾守住過夷陵縣，對夷陵縣很熟悉，有經驗, 這一次楊再興再次讓他守夷陵縣。
王賓確實很熟悉夷陵縣, 他率兩千軍隊入駐夷陵縣後，立刻在夷陵山上搭建了一座烽燧, 夷陵山居高臨下, 可以看到三十里外官道上的情形。。
這天下午，夷陵縣守軍忽然看見山上燃起三注黑煙, 士兵們立刻敲響了警鐘，‘當！當!當！'城門隨之關閉, 吊橋拉起。
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片刻, 王賓率領一千多軍隊奔上城牆, 他也看見了三注烽煙，又注視遠處官道良久, 他已經看到一條長長的黑線, 他回頭下令道：“點燃烽燧！”
夷陵縣的烽燧點燃了, 很快，下牢關的烽燧也點燃了, 一站站烽燧傳下去........
夷陵縣城內房舍都很低矮，而且密集, 在距離東城門不遠的一座大宅內，八十名精銳斥候已經潛伏多時，這是攻城最常用的手段，先派人潛伏進去, 前後裡應外合。
不光陳慶軍隊常常採用這一招, 其他宋軍也同樣採用，早兩個月前大軍撤退經過夷陵縣之時, 酈瓊便留了八十名斥候利用各種身份潛伏在城內。
到目前爲止，他們都比較順利，兵器和盔甲都有，守軍也沒有懷疑他們身份, 而是讓他們參與搬運物資。
這支斥候的首領叫做王潛, 是酈瓊手下的斥候都頭，他在城內呆了兩個月了，親眼目睹西軍在逐步撤離城內百姓，已經全部撤完, 現在城內只剩下少量青壯男子。
王潛也聽到了城頭的警鐘，他知道自己軍隊已經被西軍發現，這樣的話，自己怎麼配合軍隊奪城就是一個大問題了。
就在王潛發愁之時，機會來了，一名西軍將領找到他，要求他們參與夜間守城，不光是王潛的八十名手下，還有其他三百名青壯勞力。
他們穿上了簡易皮甲，拿上長矛，被編入後半夜的守城隊伍之中。
原因也簡單，守軍只有兩千人，兵力太少，要保證士兵白天充足的體力，那就只能讓民夫參與夜間守城，而攻城軍隊遲遲不出現，也讓西軍有了些懈怠。
時間漸漸到了四更時分，西軍士兵們熬不住睏倦，紛紛下城找地方睡覺去了，一名都頭再三交代王潛，如果發現城外有動靜，就立刻敲響警鐘。
“吳都頭放心，我們打仗不行，但警戒肯定沒有問題！”
都頭也溜走了，整個東城牆上就只剩下少數士兵和三百八十名民夫，王潛把其他民夫趕走, 他搶奪了守城門的機會, 很快，他的手下便完全控制了城樓和下面的城門。
機會終於來了。
西城頭上，王賓冷冷注視着數裡外的東城門, 一名都頭跑來稟報道：“啓稟將軍，那批人搶佔了城樓，吊橋和城門都被他們控制了。”
王賓哼了一聲，令道：“命令弟兄們都準備好，隨時撤離！”
“遵令！”都頭匆匆跑了。
王賓心中着實有些無奈，爲了誘兵入城，他們各種手段都想到了，甚至還讓對方的探子來守城門，簡直荒唐。
此時，東城門上射出了三支火藥箭，遠處的兩萬軍隊向夷陵縣奔來，酈瓊揮刀大喊：“加快速度，衝進城去！”
城門已經打開，吊橋放下，開始有士兵衝進縣城，城內警報聲大作，“當！當！當！”急促的警報聲響徹全城。
城內守軍迅速向城西撤離，三百名青壯民夫也衝下城向西狂奔，儼如風捲殘雲，在極短的士兵，城內守軍撤退得乾乾淨淨。
酈瓊率領大軍殺進了城內，大軍浩浩蕩蕩向軍營奔去，王潛連忙下城來參見。
“卑職參見酈統制！”
“我來問你！”
酈瓊用馬鞭一指城內問道：“爲何城內空空蕩蕩，看不見一個人影？”
“回稟將軍，百姓都撤離了，一個月前就開始撤離，當時貼出佈告，說要將縣城改爲軍城，所有百姓都要撤退入蜀。”
“但連軍隊也撤退，居然一個人都沒有留下。”
“卑職一開城門，城內警鐘聲就敲響，所有敵軍士兵都撤離了。”
酈瓊眉頭皺成一團，這有點不符合常理啊！城門開啓，敵軍士兵應該衝上來阻擊，而不是撤退逃跑，這完全不符合陳慶軍隊的風格。
就在這時，士兵一片大喊，只見從城外射進來無數火箭，城內多處地方立刻燃起了熊熊烈火，這是有火油纔會這樣燃燒迅猛。
酈瓊大怒，厲聲喝問道：“這是怎麼回事？”
王潛目瞪口呆，張口結舌道：“卑職....卑職也不清楚！”
“混蛋！”
酈瓊大罵一聲，大喊道：“退出城外！撤退！”
他已經意識到，對方擺下空城計，就是爲了火攻，一個多月前就開始實施，自己手下早就被對方發現，才一直將計就計。
忽然，城外也傳來一片哀嚎慘叫聲，酈瓊催馬出城，只見從北面殺來數千騎兵，後面還有密密麻麻的敵軍，而自己在城外的四千軍隊抵擋不住，被殺得鬼哭狼嚎，四散奔逃。
這時，無數士兵從城內狂奔出來，酈瓊見敵軍勢大，自己軍隊遭遇火攻，這一戰必敗無疑。
他萬般無奈地大喊：“跟着我走！”
他一揮大刀，向斜坡下殺去，身後跟隨着數千士兵，酈瓊拼死殺開一條血路，帶着千餘人向東倉惶逃走。
城內的火攻和城外的埋伏使兩萬朝廷軍隊嚇破了膽，士兵們被上萬軍隊包圍，無路可走，紛紛跪地投降。
楊再興還是比較寬仁，城內火勢雖大，但城東卻沒有事先佈置引火之物，城東燃燒緩慢，城內的士兵只要能逃回到城東，基本上就能逃得性命。
但逃得性命也沒有用，後路已被楊再興的大軍截斷，主將已逃走，軍心完全崩潰，除了投降外，士兵們沒有第三條路可走。
一場焚城烈火，一直燒了兩天兩夜才熄滅，一千多名士兵沒有逃出，最終和城池一起被燒成了白地。
一萬七千五百餘人投降，只有一千多人跟隨酈瓊逃脫，這就意味着麗瓊的前軍幾乎全部覆滅。