抗日名將之張靈甫將軍
張靈甫（1903年8月20日－1947年5月16日），漢族，陝西長安人。中國國民黨陸軍中將、抗日名將、愛國將領、民族英雄，原名張鍾麟，字靈甫，後來爲了表示開始新的生活，改名張靈甫，字鍾麟。1903年8月20日生於陝西省長安縣（今西安市長安區）東大鄉東大西村。曾任中國國民革命軍整編第七十四師（號稱“王牌”、“模範師”、“抗日鐵軍”）師長。國共內戰時期1947年5月16日陣亡於孟良崮戰役，終年45歲，蔣介石稱其爲“國民黨第一烈士”。
中文名：張靈甫
國籍：中華民國
民族：漢族
出生地：陝西省長安縣東大鄉大東村
出生日期：1903年8月20日
逝世日期：1947年5月16日
職業：國民革命軍整編七十四師中將師長
畢業院校：廣州黃埔軍校
信仰：佛教
主要成就：三等寶鼎勳章
美國金質自由獎章
性格特點
機智多才
從氣質上來看，張靈甫是一位驍勇善戰的抗日英雄，又是一位肄業於北大、多才多藝的張靈甫才子。受到過良好的教育，書法更是一絕。曾從一本“武陵藏珍”的書中，見到過張靈甫將軍1943年常德會戰期間題贈部下的“蔡松坡先生遺集”，字體“雄豪婉麗，沖淡清奇”。他是一位不可多得的儒將。從外形上看：身材挺拔，氣宇軒昂，目光犀利，透着軍人的果敢、英氣、冷峻
孤芳自賞
有人如下評價國民黨方面將領的性格特點：“蔣介石是獨裁自負，白崇禧是強硬主戰，李宗仁是優柔平衡，陳誠是眼高手低，張靈甫是高傲淒涼。”“菜根譚”有云：“立身不高一步立，如塵裡振衣，泥中耀足，如何超達？出事不退一步處，如飛蛾投火，羝羊觸藩，如何安樂？”“欹器以滿覆，撲滿以空全。故君子寧居無不居有，寧處缺不處完。”然而，性格特點是很難改變的，性格決定人生。
純粹軍人
張靈甫可謂是國軍中少有之悍將，抗日功臣！參加過淞滬會戰，南京會戰，武漢會戰,蘭封會戰，長沙會戰，衢州會戰，常德會戰，衡陽捍衛戰，上高會戰，湘西會戰等歷次會戰，殲敵無數。在萬家嶺戰役中與日寇血戰五天五夜，配合主力部隊全殲日本一個師團，他在抗日戰爭中的偉大貢獻是不可磨滅的。有兩個人的“純粹性”是令人感嘆和惋惜的，除了張靈甫，還有個沈從文。
軍事生涯
1925年入黃埔軍校第四期步科；
1926年10月，國民革命第一軍第21師步兵排長見習官，後升任排長；
1926年秋冬，國民革命第一軍第21師連長；
1928年12月29日，國民革命第一軍第1師第2旅6團1營2連連長；
1929年5月，國民革命第一軍第1師獨立旅第2團3營9連連長；（蔣桂之戰結束後，第四集團軍第17師被縮編成中央軍獨立12旅，獨立旅不久後被編入第1師）；
1930年5月，國民革命第一軍第1師獨立旅第2團3營營長少校；
1932年冬，國民革命第一軍第1師獨立旅第1團團副中校；
1933年，國民革命第一軍第1師獨立旅第1團團長上校；
1935年，殺妻吳海蘭，被關入“模範監獄”；
1937年，第51師師部高參上校；（同年51師58師編成第74軍，次年57師撥入第74軍序列）
1937年10月，第74軍第51師第153旅第305團團長上校；
1938年9月，第74軍第51師第153旅旅長少將；
1940年冬，第74軍第58師副師長少將；
1941年10月24日，第74軍第58師代師長；
1941年冬，第74軍第58師師長少將；
1944年5月，第74軍副軍長；（同月保送入陸軍大學甲級將官班第二期深造）
1945年2月20日，授予中將軍銜；
1946年4月20日，第74軍中將軍長兼首都警備司令；
1946年5月至6月，陸軍整編第74師中將師長（第74軍整編番號更爲陸軍整編74師）
1947年5月16日，在孟良崮戰役之中陣亡，享年45歲。
靈甫出世
1903年8月20日，張靈甫出生在長安東大鄉東大村的一戶農家。家境不錯的張父將張靈甫送入私塾，11歲的靈甫進入小學。後考入長安中學。在西安的時候，青年張靈甫爲文廟的碑本所吸引，每逢節假日都帶上紙筆到文廟臨摹碑本，聚精會神經常忘記吃飯。他的字很快聞名全校，學校專門爲他舉辦書法展，觀者如雲。此事被陝西的國民黨元老於右任聽說。于右任曾東渡日本留學，參加過同盟會，1922年，回西安出任靖國軍總司令，討賊軍西北第一路總司令。他的書法譽滿天下，於是很想看看張靈甫的本事。當時的張靈甫揮毫落筆，連寫5個條幅。于右任驚訝之餘大喜過望，連連道：“奇才，奇才，少年老成！”
張靈甫愛好歷史，喜歡一同談古道今，指點江山。1923年畢業後，他回家鄉擔任了一段時間的小學教師。後接受新思潮的影響，張靈甫不甘身處窮鄉僻壤，千里迢迢來到北京，考入北京大學歷史系。北京學生運動風起雲涌，張靈甫積極參與之餘，深感學生的軟弱無力。憤而投筆從戎，到河南開封參入胡景翼的國民二軍軍官訓練團。1926年，熱切投身革命的張靈甫參加了廣州黃埔軍校在鄭州的秘密招生，並被錄取。同年秋，張靈甫進入黃埔軍校第四期入伍生總隊，修步科。
1927年3月8日，軍校第四期學生開學典禮上，張靈甫、胡璉、林彪、劉志丹、袁國平、李彌、文強、唐生明等日後中國大地上風雲一時的人物們站在一起，聆聽校長蔣介石的訓話。以這一刻爲，張靈甫開始了他二十年的戎馬生涯。
將軍是抗日英豪民族之魂，尤其是親率敢死隊智取古山的壯舉，腿被日寇機槍打斷，血灑疆場之悲壯；抗戰之中，捨身忘死。身中7塊彈片猶不下火線。在香港治療腿傷期間，不聽醫生勸阻瘸着腿回到戰場，試問將軍如此英雄古今華夏大地幾人可比？將軍在給家兄信中曾說：“此次抗戰，爲國家民族爭生存，兵兇戰危，生死未卜，家人當我已死，絕勿以我尚生，予果死，堂上雙親，請兄奉養，膝下諸子，望兄撫教。予妻守嫁，聽其自然。”
將軍是北大才子，一手好字，對軍事戰略有着精湛的素養。曾根據自己的作戰經驗，寫了《遭遇戰研究》《山地戰研究》《日軍作戰心理分析》《在劣勢裝備下如何實施河川戰》《我帶兵的經驗》等衆多文章,將軍堪稱中國第一職業軍人。
將軍私人品行良好，嚴於律己，常用津貼解決同事家中的困難，改善部隊伙食。愛家鄉，尊敬父老。每次回家都是三十里下馬，不穿戎裝;必向鄉親們問寒問暖問收成。方圓幾十裡的父老都將自家子弟送到他的部隊以報效國家。將軍身高八尺有餘(一米八七}，英俊瀟灑，相貌堂堂，如此英豪怎不令人讚歎。
編輯本段]古城殺妻
第一種說法：
20世紀30年代初期，張靈甫率部駐四川。1933年，經部隊朋友介紹，張靈甫與四川廣元人吳海蘭相識，於同年冬在廣元拜堂成親。婚後，夫妻琴瑟和鳴，感情篤深。—年後，女兒張清芳出世，一家人其樂融融。不料由於常年作戰在外，身爲胡宗南第一軍的團長張靈甫懷疑妻子不軌，結果釀成轟動一時的“團長古城殺妻”的慘劇。從此也看出張靈甫暴躁、多疑的性格。
時值1936年9月，國民黨第1師獨立旅第1團團長張宗靈率團隨胡宗南進攻陝北蘇區，他的家眷留在西安。一天，張的朋友、兄弟團的一名團長回西安探親畢返隊，張宗靈問他：“見沒見到我的太太？”朋友跟他開玩笑說：“見到了，在電影院門口，你太太穿着旗袍，還有一個小夥子，西裝革履的，兩人可親熱哩。”張宗靈聽罷怒火中燒，一連幾日狂躁不安。實在經受不住謠傳的打擊，他向胡宗南請假回家，得準後，他身佩短槍，趕回家中。太太見到久別的丈夫十分高興，精心梳洗打扮，愈發光彩照人。張宗靈從嫵媚的妻子眼中看到了邪惡的**，對她說：“我有好長時間沒吃餃子了，你給我包一頓吧。”妻子即到宅院那片菜畦割韭菜，張宗靈尾隨在後，當其妻剛蹲下身，他拔槍對準女人後腦就是一擊，妻子栽倒，當即身亡。張宗靈對屍首沒做任何處理，馬上返回了部隊。丟下剛幾個月大的女兒張清芳（建國後任護士，生有二子一女）。吳海蘭的父母聞訊怒不可遏，去西安遞狀紙上告。張學良的夫人于鳳至知道後，憤憤不平，打長途電話給遠在南京的宋美齡：“王子犯法，百姓同罪，你們要秉公嚴懲!”宋美齡向蔣介石吹“枕頭風”，指責張靈甫的違法行爲。西安各界婦女也表示極大的義憤，聯合上書全國婦女部長宋美齡，要求嚴懲兇手。蔣介石聞之大發雷霆，命令胡宗南將張押解南京。胡宗南無奈，將此愛將送至首都，抵達南京後，張靈甫就被關進大牢，被判刑10年。蔣介石將他關進模範監獄，聲稱審後嚴辦。而在1937年10月，重慶方面，在胡宗南、王耀武所謂愛將惜才的懇請下，蔣介石秘密釋放了罪不容赦的張宗靈，爲掩國人耳目，張宗靈更名張靈甫。由於他書法出衆，所以這段時間反而潤筆頗多，南京街頭張靈甫書寫的招牌店名多如牛毛。
第二種說法：
早在張靈甫中學還沒畢業的時候，父親張鴻恩就給他說了一門親事，對象是鄰村的姑娘邢鳳英。邢鳳英與張靈甫同年，是個勤勞樸實的鄉村姑娘，只是她沒有受過什麼教育，目不識丁。張靈甫平素對父親頗爲孝順，投身軍旅後偶爾回家探親，也曾與老父抵足而眠以示親情，當時年少的他沒有要公然違逆父親的意思，不過他在外求學，對父親自作主張爲他說親似乎並不心甘情願。張靈甫後來離家，長年以來對邢鳳英不相聞問。
張靈甫惹出命案的妻子吳海蘭，是四川廣元人，她的父親在廣元縣城裡是一個頗有名氣的銅匠，家道小康。吳海蘭在當地的女子學堂上過學，當年小縣城裡女孩子受過正規教育的很少見，吳海蘭有文化又是個漂亮的川妹子，在廣元這個小地方就比較引人注目，眼界也就高起來。沒過多久，他就與吳海蘭在廣元拜堂成親，這算是他的第一次新式婚姻，時間大約在1933年冬。本來張靈甫娶了吳海蘭之後，兩個人的婚姻還是相當美滿幸福的。吳海蘭長相漂亮，賢惠能幹，這個四川妹子還能像北方人那樣擀得一手好面，張靈甫是西北人，喜食麪食，吳海蘭的手藝很對他的胃口。小夫妻倆琴瑟和鳴，感情篤深，不久女兒張雲芳也出世了，一家人其樂融融，軍中的朋友同僚都很羨慕。
既然是一對恩愛的歡喜鴛鴦，張靈甫怎麼會衝冠一怒殺紅顏呢？天知道！就是這個“父母之命、媒妁之言”的邢鳳英，雖然在張靈甫家，悲痛！但張靈甫不理不睬。在張靈甫入獄之後，照顧張與吳的女兒，後來還爲張靈甫生了兒子。抗戰勝利之後，張將軍位高權重，娶大學生爲妻，名曰王玉玲，至今健在！
第三種說法：
只有張靈甫自己才能說清楚了。此案發生十年之後，他的最後一任夫人王玉齡聽說了這樁案子。當時年僅十八歲的王玉齡竟然傻乎乎地去問丈夫：“要是我在外面亂交男朋友，你會怎麼處置我？”張靈甫被天真的新婚妻子觸及早年的傷心事，哭笑不得，只是看着她搖頭苦笑，沒有說話。“我當時真的很幼稚。”王玉齡說：“我還對他說：‘我要是真的出了這種事，隨你怎麼處置，我們家人是不會去告你的’。他不解釋，只是沉默地擁抱我。後來才告訴我說：‘是她拿了我的東西，我問她又死不開口。事發前晚，我們已經發生過爭執，我心裡很不痛快。第二天帶着孩子坐馬車回長安鄉下。從西安回家的路上，總會經過我母親的墳地。她知道我每次回家都要在那裡下車，在母親的墳前祭拜過後再回家，以前她都會跟我一同下車。那天她拒絕了，我當然很生氣。回到家查問她一些事也不答話，那我就火更大了……’”至今爲止，這大概是我們能夠從當事人最親近的人處，得知他親口對此事說過的唯一隻言片語。張靈甫無意再說下去，也沒有解釋吳海蘭到底拿了他的什麼東西，以致他大光其火。直到張靈甫死後多年，當年與他私交甚篤，曾經長期在他手下任職的劉光宇與王玉齡偶然談到此事，開口就是驚人的一句：“她偷了張靈甫的文件。”
劉光宇講述的，是另一個鮮爲人知的殺妻內幕。原來，張靈甫當年並非因爲懷疑吳海蘭有外遇而打翻醋罐子，而是發現她擅自拿走了他的軍事文件，卻交待不出理由，因而懷疑妻子可能受人利用而怒火中燒。前面說過，當時胡宗南的部隊一直在川陝一帶與紅四方面軍激戰，當地也有共產黨的地下組織活動，張靈甫疑神疑鬼，擔心妻子可能沾了共產黨的邊，但在事情沒搞清楚之前又不便聲張，於是就背後向妻子盤查，不料吳海蘭對此連結沉默，惹得他氣急廢弛，越發懷疑妻子揹着他做了不可告人之事。此事若是換了別人，或許還有轉寰的餘地，偏偏剛從血肉橫飛的前線回家的張靈甫，血管裡還瀰漫着隨時會散發出來的殺戮的戾氣，他的性格容又不得“倒戈”二字，不能接受吳海蘭有可能通共的嫌疑，對愛妻的“倒戈”行爲極爲震怒，加上當天心頭已經鬱積了一股邪火，極度的自尊和冷血頓時膨脹到一發而不可收拾的地步，拔槍的瞬間，眼睛裡已經沒有曾經深愛的妻子，只有“赤黨”的疑犯了。
血戰日寇
張靈甫的轉機在於七七事變的爆發。國民政府下命令所有服刑官兵除政治犯外一律調服軍役，戴罪立功，並保存原先軍銜。再度出山的張靈甫受到從前上司，此時的五十一師師長的王耀武的知遇之恩。爲了表示自己改過自新的決心，他正式更名“張鍾麟”爲“張靈甫”。
整個抗戰期間，張靈甫在王耀武的麾下對日寇南征北戰，經歷硬仗、惡仗無數，書下了自己人生中最爲風光的一頁。1937年，五十一師開赴上海，參加著名的“八一三”淞滬捍衛戰。張靈甫來到一五三旅三〇五團走馬上任，並在上海捍衛戰中，以勇猛果斷，指揮有方贏得全團官兵的愛戴。嘉定作戰的時候，面對武器裝備遠遠優於國軍的日寇蜂擁衝鋒，殺紅眼的張靈甫甩掉上身軍服，抱着機槍跳出戰壕，身先士卒帶領100多名敢死隊員迎頭痛擊，殺得日寇丟盔卸甲，抱頭鼠竄。後他率領該團又連續打退敵人七次衝鋒，打死打傷日寇800多人。
1937年12月5日，張靈甫率305團在淳化鎮附近構建新陣地，阻擊日軍掩護王耀武51師退入南京，雙方展開肉搏戰，張靈甫的左臂中彈負傷不下火線，團長負傷不退裹傷猶戰，楷模在前，官兵們無不感奮力拼，在張靈甫的帶頭衝殺下，305團終於在夜戰中拼死奪回了河定橋陣地，以團長負傷、連長傷亡五人、排長以下傷亡六百餘人的代價，把日軍堵在南京東南郊的大門之外！此後張靈甫轉戰上坊鎮和華嚴寺，將近五天的奔走激戰，全團十二名連長五人傷亡，官兵折損已近千人。張靈甫因傷勢嚴重，渡江後不久暫別部隊回到西安養傷。
1938年4月，51師在黃陂接受軍委會校閱，獲得軍委會校閱官的優良考評，張靈甫305團的成績在閱後評定中，名列全師第一。
1938年5月28日張靈甫率305團參加蘭封會戰之三義寨攻堅戰，傷亡百餘人。
1938年萬家嶺大戰，已是51師153旅少將旅長的張靈甫奉王耀武之命，對駐守江西德安張古山的日寇進行反擊。討論作戰方案的時候，衆人認爲張古山地勢險要，易守難攻。張靈甫拍案而起，道：“各位都看過《三國演義》，魏國大將鄧艾爲攻取成都，出蜀將之不意，帶精兵暗渡陰平，飛越摩天嶺，一舉攻克了江油、涪城和成都。我們也可仿此戰例，大軍從正面進攻的同時，再挑選一批精兵強將，從人跡罕至的張古山後面進行偷襲，以收兩面夾攻之效。”於是，張靈甫親率一支突擊隊效法鄧艾輕裝出發，攀木掛樹，穿過艱險的深山峽谷，老林惡水，配合正面部隊進攻，飛奪張古山。而後日寇不甘失敗，出動飛機與重炮狂轟濫炸，幾乎將張古山夷爲平地。張靈甫率部浴血死戰，與日寇激戰五天五夜，陣地得而復失、失而復得，反覆拉鋸。親臨死線指揮的他身中7塊彈片，鮮血直流也沒有退下火線。張古山的攻取封死了日軍106師團的最後退路，該師團最終幾乎全軍覆沒。日本俘虜後來交代，當時只要國軍再推進100米，106師團的師團長就只得剖腹了。這差點成爲八年抗戰中唯一一次全殲日軍一個師團的戰例。
得知德安大捷之後，田漢受時任國民黨軍事委員會政治部第三廳廳長郭沫若的委派，採訪張靈甫等人，刊登《中央日報》，並編寫的話劇《德安大捷》，張靈甫以真名真姓在劇中出現，從此名震天下。德安戰役之後，張靈甫榮獲四等雲麾勳章、三等寶鼎勳章。1939年3月，張靈甫率部參加南昌會戰，在一次戰鬥中，右腿被日軍機槍的兩顆子彈掃中，受了重傷。軍醫檢查後說：“腿要鋸掉!”張靈甫對隨從副官說：“如果我昏迷了，你要阻止醫生鋸腿!”說完，他給了副官一把手槍，厲聲說：“誰鋸我的腿，你就槍斃誰!”結果右腿一直未治癒。由於腿傷遲遲不愈，蔣介石派飛機將他送往香港，請英國著名外科專家克雷斯特爾爲他診治。手術後不久，張靈甫在報上看到有戰時軍人不宜出國養病的新規定，不顧英國醫生再治療一月可以痊癒的勸阻，說軍命不可違，軍人死不足惜，何惜一足，傷未愈提前歸隊，靈甫從此留下殘疾，走起路一跛一拐，人送外號“跛腿將軍”。
1940年冬，張靈甫出任74軍58師副師長。
1941年3月15日，張靈甫代理58師師長（58師師長廖齡奇當時去湖南嶽麓山參加軍官訓練團學習，不在任上）指揮58師參加上高會戰，作爲上高會戰的首功部隊74軍的核心部隊58師與餘程萬的57師一起與日軍血戰11日，在其他部隊到達後，率58師首先反擊，重創日軍34師團，33師團，74軍傷亡萬餘人。
1941年9月26日，第二次長沙會戰，日軍調集南京大屠殺的元兇第6師團，精銳的第3師團，以及第40師團圍攻74軍，在永安58師孤軍作戰，與日軍精銳的第3師團主力和第6師團一部混戰，第3師團在作戰期間損失嚴重，僅步兵第18聯隊就死了八個中隊長，花谷旅團傷亡人數據日方的報告達八百餘人，11軍軍長阿南惟畿在永安之戰後認爲該師團損失甚大，以致不忍使該師團再向株洲追擊一事來看，日方戰史所報的該師團實際損失人數很可能大爲縮水。58師在第二次長沙會戰中參戰官兵爲官兵約一萬一千九百人，傷亡超過百分之四十，其中陣亡將近百分之十。
1941年10月24日張靈甫接任58師師長。
1942年6月浙贛會戰，張靈甫率58師在衢州外圍與日軍血戰3日，擊斃敵86聯隊第3大隊隊長長島田仁次郎，74軍傷亡4000餘人。
，74軍58師與51師攜手打擊日軍獨立混成第17旅和第3師團，兩師協同夾擊敵獨立混成第17旅團，使得該旅團成爲日軍在鄂西會戰中損失最大的一支部隊，其獨立步兵第87大隊大隊長淺沼吉太郎和第88大隊大隊長小野寺實也在這兩天的戰鬥中殞命。6月13日，張靈甫率58師主力收復公安。
常德會戰期間張靈甫題贈蔡鍔遺集1943年11月常德會戰，日軍精銳南京大屠殺元兇13師團主力5個聯隊猛攻慈利，慈利地區正面主陣只有張靈甫58師孤軍作戰，日軍另一精銳師團第3師團全部和13師團剩餘部隊一起與74軍另一師51師，100軍激戰在慈利附近地區，74軍、100軍頂住日軍兩個精銳甲種常設師團5晝夜的進攻，其中13師團慈利戰後傷亡近一半，張靈甫轉守爲攻，向13師團殘部發起猛攻，率58師收復黃石，九溪。58師略事整頓，於12月8日復向停留在漆家河畔的第13師團發起進攻，與51師一起夾擊漆家河東北之敵，第13師團的最後防線終於被突破，敵師團長赤鹿理也在督戰時負了傷。至此，張靈甫作爲主力與51師攜手殲滅日軍南京大屠殺元兇13師團大部（這裡殲滅包括擊斃，擊傷，俘虜）。張靈甫在常德戰役外圍作戰表現突出，獲頒雲麾勳章一枚，他是因常德戰役有幸授勳的少數將領之一，被蔣介石譽爲“模範軍人”。
1944年第四次長沙會戰，張靈甫指揮58師在益陽、寧鄉諸戰中，斃敵736人，傷敵1697人，自身傷亡一千六百餘人，58師傷亡較大，長沙失守後，58師是極少數受軍委會表彰的部隊之一。此後張靈甫一直在湘鄉至邵陽一線繼續與敵40師團激戰，戰至10日，張靈甫會同前來增援的第19師一起克復永豐，之後暫留守永豐抓緊進行戰地整補，58師經過連日激戰，傷亡日漸加重，超過四分之一，軍委會要74軍解圍衡陽，7月23日，張靈甫率58師向金蘭寺方向出擊，與116師團激戰兩天，與敵援軍激戰2日，於27日立即派部猛攻金蘭寺，在張靈甫與唐伯寅（19師）的合力奮戰下，金蘭寺終告克復。29日，張靈甫到達衡陽附近，雞窩山，張靈甫師負責進攻雞窩山日軍，與日軍116師團一直在雞窩山附近戰鬥，由於張靈甫師此前一直在前線與日軍血戰，攻至衡陽附近時全師傷亡近四成，戰鬥力大大下降，至8月8日張靈甫收復雞窩山，通向衡陽的大門敞開，同日，日軍攻克衡陽，方先覺投降，直至8月10日，58師仍在雞窩山以東的1066高地與敵激戰。第58師是該次會戰中個別表現優異的部隊，軍事委員對他在會戰諸戰役中的卓著戰功給予了高度肯定。1944年8月，張靈甫因功授勳，榮膺寶鼎勳章。不久之後，再獲頒忠勤勳章。
抗戰時期，張靈甫將軍率領的74軍的軍歌是：“起來，弟兄們，是時候了，我們向日本強盜反攻。他，強佔我們國土，殘殺婦女兒童。我們捍衛過京滬，大戰過開封，南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是人民的武力，抗日的先鋒；人民的武力，抗日的先鋒！”
內戰兵敗
淮陰之戰
1946年7月，國軍集中58旅的重兵進攻華東解放區，其中主力31個旅進攻蘇皖解放區，另27個旅進攻魯南，牽制山東解放軍。而張靈甫的整編74師作爲主力中的主力負責主攻淮陰，淮陰是蘇皖解放區首府，具有非常重要的軍事、經濟和政治意義，即使在解放軍採取積極防禦，不計較一城一地得失的戰略下，也是屬於不到萬不得以絕不輕言放棄的要地。當時華東解放軍主力有山東野戰軍（簡稱山野，陳毅指揮，共約7萬餘人）和華中野戰軍（簡稱華野，粟裕指揮，共約11萬餘人）。
7月淮南戰局惡化，解放軍除留第6旅16團和地方部隊外，主力撤出淮南。9月，國軍兵鋒直指淮陰，第7軍進攻泗陽，掩護74師側翼；74師配屬工兵第15團沿運河主攻淮陰；整編28師之192旅爲預備隊，在74師後跟進。此時華野主力正在蘇中作戰（即蘇中七戰七捷），山野主力則在沭陽以南。在國軍發起攻勢後，解放軍以華野9縱在運河與洪澤湖之間設置三道防線，作爲防禦正面。
9月12日，經三天激戰國軍第7軍突破9縱第一道防線。9月13日，第7軍和74師同時展開攻擊，於當日下午突破第二道防線，陳毅山野主力無法及時南下，只得急令2縱向淮陰開進，但沿途道路橋樑均遭破壞，無法及時趕到。陳毅只好急電粟裕：“……總之此次淮北作戰，由於主觀指導錯誤，貽誤全局；五內俱焚，力圖挽救，當尊重兄等建議。”粟裕見形勢危急，急調第5、第13旅星夜北上馳援，粟裕親率主力第1、第6師也隨後北上增援。但是從海安到淮陰，多是水網地帶，又逢大雨，道路泥濘，部隊只能走水路，但一時間又沒有足夠的船隻，一次只能渡1個旅，加上國軍飛機的封鎖，只能在夜間行動。華中主力趕到淮陰最快也得到20日。而事實上，19日勝負就已經定了。
9月14日，譚震林和張震在碼頭南岸開設前線指揮部，統一指揮淮陰地區作戰。
9月15日，雙方在淮陰外圍楊莊、馬頭、小橋一線激戰，9縱及第5、第13旅拼死抗擊，尤其是從高郵兼程趕來的第13旅（即皮定鈞旅），是參戰各部隊中戰鬥力最強的部隊，對突破運河的74師連續實施了9次反衝鋒，雙方都付出了巨大代價。當晚74師攻佔楊莊和碼頭，逼近淮陰。
16日，爲確保淮陰，譚震林下令扒開運河大堤，放水遲滯74師的攻擊。
17日，戰況更爲激烈，74師在炮火和飛機助戰下，連續組織5次猛攻，解放軍集中所有兵力火力全力抗擊，但第一道防線仍被突破。
18日張靈甫親臨一線督戰，並於午夜發起猛攻，74師派出2個連從9縱與5旅的結合部成功突破，根據俘虜供述的口令詐開淮陰南門，進城後立即搶佔有利地形建立陣地，74師主力隨即從正面猛攻。解放軍5旅在敵前後夾擊下，被迫放棄陣地，解放軍組織皮旅和9縱預備隊實施反擊，也未奏效。華野主力剛到淮陰城北，立足未穩無法頂住74師的猛攻，被迫於19日撤出淮陰。74師繼續南進，又於22日攻佔淮安，至此，國軍基本控制兩淮，張靈甫獲三等雲麾勳章。兩淮和華中解放區基本喪失，華野主力只得北撤山東，華東局勢日趨嚴重，解放軍在華東只剩下了山東解放區，對於兵力補充、後勤補給和部隊迴旋都造成了很大困難。特別是隨着兩淮的喪失，華中解放區最主要的經濟來源運河稅務失去了，華中主要的工商區也失去了，對南線作戰負面影響很大。
一戰漣水
國軍攻佔兩淮後，稍加休整，於10月開始進攻漣水、益林地區。解放軍在漣水外圍集中了第1、6師、第9、10、11縱隊共23個團的兵力，另以第5旅守漣水城。10月4日粟裕在漣水以北15裡鹽河北樊卜莊的前線指揮部裡親自召見了5旅15團團長李士懷，由15團擔負城防。之所以選擇15團，是因爲在前2、3個月裡，15團和74師在六合、天長、馬壩、淮陰先後多次交鋒，對74師的戰術有所瞭解。
10月15日，15團接管城防，以第1營擔任城南守備，這裡是廢黃河故道，視野開闊，最關鍵的南門渡口由第1營第2連第3排配屬營直屬60炮班（3門60炮）防禦；第2營部署在位於鹽河和廢黃河之間的帶河鎮，構築了3道野戰工事，扼守通向漣水城的大路；第3營部署在城西關，其中第9連爲團預備隊。此外漣水、漣東兩縣成立了後勤司令部，由縣長陳亞昌任司令，縣委書記胡啓奎任政委，組織民工2萬多人支前。
10月19日，74師兵分三路，以寬正面向漣水攻擊前進，東路57旅，由淮安經席橋、順河集向茭菱鎮前進；中路51旅由淮陰東馬廠經欽工向漣水前進；西路58旅由王營沿鹽河河堤攻擊帶河鎮。
20日下午3點左右，74師先頭部隊與15團在湯莊遭遇，74師51旅前衛連遭到伏擊，51旅在第二天中午才推進到漣水城南的廢黃河南岸。
10月22日，74師集中全師炮火猛轟南門渡口，然後連續3次組織強渡廢黃河，均被擊退。74師毫不氣餒，繼續發動了第四次進攻，解放軍南門渡口守軍傷亡殆盡，終於被74師突破。解放軍1營預備隊和從茭菱趕來增援的5旅第13團迅速趕到，苦戰之後封閉了缺口，74師也因傷亡慘重後繼乏力而被迫退至廢黃河邊的沙灘上，重新收攏集結部隊，在沙灘上建立了陣地，並冒着解放軍的炮火搭建起了浮橋。同時，解放軍也在廢黃河的第二道大堤和城邊構築了新的工事。
74師在猛攻南門渡口時，還對帶河鎮和西關兩地發動攻擊，帶河的進攻被15團2營擊退，西關戰況也相當激烈，3營傷亡很大一度形勢危急，投入團預備隊後才勉強守住陣地。同時在東路的74師57旅一部企圖在茭菱鎮附近強渡廢黃河，也被解放軍擊退。一天的戰鬥下來，儘管解放軍守住了陣地，但城防主力15團幾乎死傷殆盡，才只經過一天的戰鬥一個主力團就基本喪失了戰鬥力，這在以前還從未曾有過。當晚15團因爲實力大減被迫縮小防禦正面，南門渡口至雜姓莊的陣地由13團和獨立第5團接替。入夜後13團在城內西南角的妙通塔上建立了重機槍陣地，以火力控制了全城制高點。
10月23日，74師在5架b－24解放者轟炸機和7架p－51野馬戰鬥機的空中掩護下，強渡廢黃河，上午8點，解放軍在74師強大壓力下被迫放棄第一道大堤，退守第二道大堤，74師後續部隊開始渡河，這時妙通塔上解放軍的重機槍開火，用火力封鎖了74師後續部隊，但是解放軍已無力組織反擊，奪回橋頭陣地，雙方就這樣僵持了一個白天。
入夜後，解放軍5旅14團在旅長成鈞帶領下趕到漣水，立即發起反擊，經過一夜激戰，14團重新奪回了第一道大堤，將74師已過河的部隊壓縮到河邊沙灘上。然後14團接替了獨立第5團的陣地，這時沿廢黃河從東向西的守備部隊是：13團、14團、15團。
24日夜，在14團與敵人激戰的同時，解放軍神速插入74師背後，收復了順河集和帶河鎮，切斷了敵人的後路。
25日早晨，74師經過一天休整，直叩漣水城下，城關上下激戰竟日，74師51旅主攻重點是14團陣地，戰況殊爲激烈，多次發生白刃戰。14團1營400多人只剩下50多人，只好縮編爲一個連，團裡的勤雜人員也全部組織起來投入戰鬥。
下午，74師57旅170團投入戰鬥，該團以士官和老兵組成“敢死隊”配備自動武器，經炮火準備後向南門陣地發起總攻，並在解放軍14團3營陣地上取得突破，然後一鼓作氣，接連衝過第二道、第三道大堤，其中有一個連甚至突入漣水城內。解放軍5旅組織了所有部隊堅守漣水城垣，從突破口兩翼組織反擊。就在此危急關頭，解放軍6師、10縱增援部隊趕到，這兩支生力軍以一部加強防禦，一部實施反擊，纔將74師擊退，74師進入漣水城內的一個連也因被隔斷了與主力的聯繫於當夜被殲。
26日，整編28師192旅和74師並肩發起攻擊，雙方在大堤附近展開了激烈的爭奪，解放軍主力第1、6師、第9縱隊和第13旅相繼投入戰鬥，74師經多日苦戰，兵鋒已疲，主力被迫撤回廢黃河南岸。入夜，解放軍兵分三路發起反擊，2個小時便全殲黃河北岸74師57旅2個營。同時解放軍一部在淮陰東20裡處的老垛、新渡口一帶渡過廢黃河，並與收復順河集的解放軍一起擊退在欽工、茭菱之間的敵人，殲滅74師58旅172團一個連和28師192旅一部。
27日早晨，解放軍徹底肅清了廢黃河以北的全部國民黨軍。當天解放軍全線出擊，第5旅配合6師從正面反擊74軍；皮旅、9縱繼續攻擊帶河鎮附近國軍；1師、10縱從漣水東南越過廢黃河，向欽工出擊，配合正面作戰。
30日晚，經過一夜激戰，解放軍收復了茭菱鎮。
31日在茭菱鎮西南，解放軍殲滅28師192旅和74師57旅一部。
11月1日，整編28師192旅殘部向淮安潰退，張靈甫預見到有被解放軍合圍的危險，於是收縮各部連夜退往淮陰東的馬廠，至此第一次漣水捍衛戰結束。此戰74師元氣大傷，其不可戰勝的神話從此被打破。根據新華社華中前線11月6日電訊：從10月19日至11月1日，共斃傷俘敵軍9000餘人，共軍自身傷亡也在6000以上，10縱司令謝祥軍在戰鬥中被擊斃，這是華東解放軍在解放戰爭中陣亡的職務最高的將領。
二戰漣水
12月，國軍捲土重來，投入整編74師和整編第28師第192旅以及新7軍一部共5個旅，由74師師長張靈甫統一指揮。根據總部命令，華東解放軍以27個團圍攻魯南臨沂、郯城，另以24個團阻擊華中北上之敵。擔負漣水防禦的是華野6師和淮南獨立6旅。此次張靈甫吸取了教訓，改變戰術，12月3日首先以74師57旅和192旅向解放軍6師17旅陣地作正面攻擊，解放軍沿漣水以南層層設防，4日佔領解放軍一線陣地。5日解放軍6師分路出擊，企圖奪回失守的一線陣地，但均告失利。6日國軍繼續推進，解放軍退守順河集一帶節節阻擊。雙方激戰十日，解放軍的注意力全部被吸引到漣水以南。12月14日，張靈甫集中74師51旅、58旅和第7軍一部共3個旅由王營、悅來直撲帶河鎮、大關，從西面攻擊漣水，這支奇兵一舉奏效，當天便突破了淮南獨立6旅在帶河的陣地，薄暮就已打到廢黃河大堤。解放軍這才察覺74師的主攻方向，從正面抽調6師16旅急返漣水，配合淮南獨立6旅阻擊敵人。
16日拂曉，74師集中全部炮火轟擊漣水城，炮擊一停，即以營、團發起集團衝擊，而且一波連一波，前赴後繼，經白刃肉搏於上午8時突破大堤進逼城垣，中午時分便攻入城裡。接到漣水以西告急華野第6師奉命兼程回師增援，結果急行軍35千米，，6師幾次反擊均被74師擊退，6師傷亡超過5000人，被迫撤出戰鬥。據江渭清回憶，當時陳毅口頭通知他代行司令員職務，將6縱縱隊長王必成撤職查辦，押來野司。粟裕認爲戰役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作爲主要前線指揮員，應該好好檢查，建議留職檢查。王必成只說了一句：“給什麼樣的處分，我都無怨言，只是希望日後打74師，絕對不要忘了6師！”粟裕立即將參謀長陳士榘召來，當面命令：以後凡我華東部隊組織殲滅74師的戰役，一定讓6師參加，一定讓王必成同志參加。並特別囑咐將此命令記錄在案，存檔待查。—半年後，殲滅74師的孟良崮戰役中，正是王必成指揮的6縱（原6師改編）從魯南飛兵急進，奪佔垛莊，切斷74師退路。
二戰漣水，74師終以出奇制勝攻佔漣水，並給予粟裕華野三大主力之一的第6師重創，電影《紅日》裡開頭講的就是二戰漣水。
由於兩淮、漣水接連失利，蘇皖解放區絕大部分地區被國軍佔領，華中野戰軍主力北撤山東，華東地區的主要戰場已轉到山東，在這種形勢下，1947年1月山野、華野兩野戰軍進行了整編，合併爲華東野戰軍，。並於1月下旬在臨沂附近召開師以上幹部會議，史稱魯南會議，以統一思想。這樣，解放區面積縮小，而部隊和機關相對集中，加劇瞭解放區人民的負擔，給以後的作戰帶來了新的困難。孟良崮戰役
1947年3月，國民黨軍改變戰略方針，由對解放區全面進攻改爲對山東，陝北解放區的重點進攻。進攻山東的國民黨軍集中24個整編師60個旅約45萬人的兵力，編成3個兵團，由陸軍總司令顧祝同指揮，採取密集靠攏、穩紮穩打的戰法，於4月上旬成弧形向魯中山區推進，企圖與華東野戰軍主力決戰於魯中或迫使其北渡黃河。華東野戰軍決心尋機殲滅進犯的國民黨軍，但除於4月下旬在泰安殲滅1個整編師外，由於國民黨軍行動謹慎而未獲戰機。針對上述情況，中國共產黨中央革命軍事委員會指示：國民黨軍密集不好打時，忍耐待機；一不要性急，二不要分兵，將主力集結於機動位置；只要主力在手，總有殲敵機會。華東野戰軍司令員兼政治委員陳毅、副司令員粟裕遵照這一指示，於5月上旬調整部署，將主力後撤至萊蕪、新泰以東地區隱蔽待機。顧祝同得悉華東野戰軍主力撤退，即令所部向博山、沂水一線疾進。擔任右翼進攻之第1兵團司令官湯恩伯不待相鄰兵團統一行動，即以整編第74師爲骨幹，在整編第25、第83師配合下，於5月11日自垛莊、桃墟地區進攻坦埠，企圖佔領沂水至蒙陰公路；另以第7軍及整編第48師北攻沂水，策應整74師作戰。華東野戰軍原擬首先集中兵力，截殲孤立、暴露之國民黨軍右翼第7軍及整48師，11日晚獲悉處於中間戰線之整74師冒進，便於就近集中主力加以割殲，當即改變決心，首先殲滅該師。第2、第3、第7、第10縱隊分別鉗制和阻擊河陽、新泰、萊蕪地區的國民黨軍第7軍、整編第11師、第5軍等部，使其不能向整74師靠攏，而集中主力第1、第4、第6、第8、第9縱隊，實施中央突破和斷其退路，殲滅整74師於坦埠以南、孟良崮以北地區。至13日，整74師先後佔領楊家寨、馬牧池等地。當晚，華東野戰軍擔任迂迴穿插任務的第1、第8縱隊，分由整74師的兩翼尋隙向縱深楔進。第1縱隊第3師攻佔曹莊及其以北高地，構成對蒙陰整65師的正面阻擊。該縱隊主力則攻佔黃鬥頂山、天馬山、界牌等要點，切斷整74師與整25師的聯繫。第8縱隊攻佔桃花山、磊石山、鼻子山等要點，切斷了整74師與整83師的聯繫，一部佔領孟良崮東南之橫山、老貓窩。與此同時，第4、第9縱隊從正面發起攻擊，佔領黃鹿寨、佛山、馬牧池、隋家店一線。第6縱隊從魯南銅石急速北進，於14日晨抵達觀上、白埠地區。整74師在其外圍各要點失守後，倉促向孟良崮、垛莊收縮；華東野戰軍隨即加速進攻。第4、第9縱隊經徹夜猛攻，進至唐家峪子、趙家城子一線；第6縱隊在第1縱隊一部協同下，於15日拂曉攻佔垛莊，切斷整74師的退路；第8縱隊攻佔萬泉山，同第1、第6縱隊打通聯繫，形成對整74師的四面包圍。整74師被圍後，蔣介石一面命令該師固守待援，一面嚴令整編第11、第65、第25、第83師以及第7軍、第84師等部，迅速向整74師靠攏，企圖在蒙陰、青舵寺地區合擊華東野戰軍主力。此時，向孟良崮增援的10個師多數只距離孟良崮一至兩天行程，情況十分緊急。華東野戰軍嚴令阻援部隊堅決阻住援軍，主攻部隊經調整部署後，定於15日下午發起總攻。
盂良崮主峰向西北連接兩個540高地，西北端爲520高地；其東南爲蘆山，東爲雕窩，東西長約10公里，向北崗巒起伏直抵汶河，向南4公里爲臨（沂）蒙（防）公路，該山區山峰陡峭，多懸崖絕壁，山上無水，草木甚少。整編第74師師長張靈甫在向南突圍未遂後，即以第58旅扼守主峰、蘆山、雕窩高地；以第5l旅扼守520與兩個540高地；第57旅位於兩旅之間的570（史稱600）高地：師指揮所位於東540高地，企圖憑險固守，並致電國民黨軍統帥蔣介石求援。蔣介石認爲此乃與華東野戰軍決戰的良機，遂令張靈甫率部固守，並令空軍空投糧彈，同時令整編第25、第83師等10個整編（軍）向孟良崮增援。華東野戰軍司令員兼政治委員陳毅，爲迅速殲滅整74師，於當日13時調整部署後，即令部隊發起總攻。第9縱隊一部在炮火支援下，於16日8時攻佔雕窩。第4縱隊一部於攻佔330、高地後，首先楔入520高地與西540高地之間，切斷守軍退路，連續打退守軍4次反擊，與第1、第9縱隊各一部於午夜佔領520高地，殲守軍大部，其餘部撤向540高地。各部繼向西540高地發起攻擊。第4縱隊一部攀登陡峭山坡，從側後插上西540高峰，突然向守軍發起攻擊，守軍急速向東540高地潰退。張靈甫被迫率指揮所轉至570高地；—16日拂曉，整編第74師以1個連至1個團兵力在猛烈炮火掩護下，向西540高地進行連續反擊，第4縱隊堅守部隊傷亡較大，在十分危急之際，第1、第4縱隊各一部趕到，將敵擊潰。第9縱隊向東540高地攻擊的部隊遭守軍優勢兵力的反擊，攻擊受挫。期間第8、第6縱隊於殲敵一部後，正向蘆山攻擊前進。在解放軍的猛烈攻擊下，整74師傷亡慘重，傷員、勤雜人員、騾馬、輜重滿山遍野，陣地已逞混亂。國民黨空軍投下的大批糧彈，多爲解放軍所獲。蔣介石嚴令督援的8個師又2個旅，於16日上午開始向孟良崮山區靠攏，又爲解放軍的阻援部隊所阻擊。此時，第9縱隊繼續以一部兵力由正北和東北向東540高地攻擊，一部向570高地和孟良崮主峰攻擊。13時，第4縱隊主力附山炮5門，向東攻擊540高地，第6縱隊一部亦由南向東540高地攻擊，戰至14時，攻佔該高地，守軍第51旅大部被殲。第8縱隊和第6縱隊一部於13時攻佔蘆山，殲守軍第58旅3000餘人。在解放軍的猛攻下，整74師餘部被迫收縮於孟良崮、570高地及其間的窪地，隱蔽進行整頓和組織頑抗。第4、第6、第8、第9縱隊合力總攻，解放軍一縱切斷黃伯韜、張靈甫之間的聯繫。八縱、九縱形成包圍之勢。黃伯韜見狀危急，急率整25師前來支援。張靈甫向黃伯韜撤退。解放軍切斷（整）七十四師退路，張靈甫向黃伯韜靠攏。張靈甫被優勢解放軍壓迫，孟良崮乃光禿禿之石山，山上無水。國軍水冷式馬克沁機槍，無水不能發揮威力。解放軍彈密如飛蝗，射擊在石頭上，跳彈橫飛，一彈連傷數人。（整）七十四師損傷慘重……戰至17時，將國民黨軍精銳“五大主力”之一整編第74師全部殲滅，張靈甫在發完最後一份電報後與副師長仁杰,旅長盧醒等集體自戕！悲壯！壯哉！
1947年8月由人民解放軍華東野戰軍政治部編印的《蔣軍七十四師的調查研究》一書中（五．內戰時期——從參加內戰到孟良崮全軍覆沒）記載：“5月12日自垛莊北犯我坦埠，企圖攻略沂水，甫遭接觸，即南竄孟良崮山區，我野戰大軍加以重重包圍，於5月16日，全殲該頑於孟良崮。除張靈甫、蔡仁杰、盧醒等自殺，及戰鬥中擊斃七千餘名外，其官兵萬五千人悉數被俘。”
張靈甫在戰死前有遺書：“十餘萬之匪向我猛撲，今日戰況更趨惡化，彈盡援絕，水糧俱無。我與仁杰決戰至最後一彈，飲訣成仁，上報國家與領袖，下答人民與部屬。老父來京未見，痛極！望善待之。幼子望養育之。玉玲吾妻，今永訣矣！”
國共兩黨的評價
國民黨
張靈甫陣亡後，國軍稱其“殺身成仁，爲黨盡忠”，蔣介石聞訊親撰祭文：“以我絕對優勢之革命武力，竟爲劣勢烏合之匪所陷害。真是空前大的損失，能不令人哀痛！”蔣介石爲其頒發第3號旌忠狀，在南京玄武湖畔爲其修建紀念碑（國民政府潰退臺灣後被拆毀），將山東蒙陰縣改名爲靈甫縣（1949年後恢復原名），並將英國援助的1艘驅逐艦命名爲靈甫號(該艦官兵於1949年5月起義投奔解放區,艦隻被英國收回轉賣給埃及)。在臺灣的忠烈祠，張靈甫是烈士第一人。臺灣高雄縣鳳山市有張靈甫路，陸軍軍官學校內有張靈甫紀念館。
共產黨
中國人民解放軍在張靈甫陣亡之處刻字慶祝，上書“擊斃張靈甫之地”。張靈甫的屍體後來被掩埋在沂水縣野豬旺村後山岡上。現在，孟良崮被中共列爲愛國主義教育基地，以紀念孟良崮戰役的戰果。
歷史評價
張靈甫將軍是一個愛國者。在抗日戰爭中帶領部隊打過無數硬仗、惡仗和勝仗，多次負傷，身經百戰，九死一生。作爲許多中國當代後人，可能只知道張靈甫及其74師（抗日戰爭期間稱74軍）在孟良崮戰役中被陳毅、粟裕將軍指揮的華東野戰軍全殲這一國共內戰歷史上的經典戰例，而對於張靈甫將軍在此之前的其他生平事蹟，尤其是張將軍在二戰期間參與的許多和日寇軍隊之間正面進行的惡仗和硬仗卻知之甚少。張靈甫所在的74軍是一支抗日英雄部隊，在軍長王耀武將軍的率領下幾乎參加了抗戰8年內所有國民革命軍針對日軍的重大戰役，斃傷日寇無數，屢挫日軍精銳，創造了全國聞名的德安大捷，被譽爲抗日鐵軍。如果這段歷史不爲後人所知，那麼對於壯烈犧牲殉國和流灑過鮮血的抗日英烈們顯然是不公平的，這也是最令國人痛心疾首的事情。作爲有良知的中國人，我們有責任把這段真實的歷史昭告中國的後人們，使他們對於發生在60多年前那段中華民族的苦難歷程有一個比較全面的瞭解和認識。作爲歷史唯物主義者，我們不應只以意識形態和個人成敗論英雄，我們應該破除中國傳統文化中的";勝者爲王、敗者爲寇";的歷史糟粕，能夠從歷史的高度上客觀、全面地評價張靈甫將軍作爲一名職業軍人的一生所爲，方不失爲偏頗。
興起于軍旅,而死於行伍,此爲天經地義之事,可謂張靈甫一生命運的概括