馬超一路狂奔出三十里，然後收攏部曲，一看之下，臉色不禁大壞。此時軍中除開一部隱藏在某處看守糧食和俘虜的部曲外，此時人數竟然不足三千之數了。想着剛纔險些全軍覆滅，又不禁一陣後怕。
馬超問龐德道：“令明，那員曹將不知道是誰，好生厲害。”
馬超是武人，武人很多時候只看結果。他吃了敗仗，不管是中伏還是硬拼，敗了就是敗了。他心服口服。龐德道：“看旗號是曹字將旗，卻不知道是曹仁還是曹洪。”
馬超想了想，道：“只怕是曹仁，曹洪勇則勇矣，不如曹仁能用計。”曹仁遠在荊州鎮守，突然出現在兗州，這可不是什麼好消息，他得要及時上報，以免前方友軍吃虧。
想到這裡，馬超便派了隊騎士，命他們返回陳留，自陳留回己境，傳送消息給主公。然後便引軍退還到之前的隱蔽所在。
休息數日之後，馬超等人的傷勢基本上開始好轉。輕傷的已經開始在痊癒，傷得比較重的，也活下來了。得益於劉備在軍中大力推行軍醫和衛生防疫條例，重傷的戰士只要能及時得到救治，一般十有七八都會好轉。當然，這只是針對一般外傷而言。要是內腑受了重傷，那軍醫也只能乾瞪眼。
這日，谷外陽光甚爲不錯，馬超便與龐德等人一起出來曬太陽。龐德問道：“將軍，不知道軍中糧食可夠？”
馬超道：“尚夠，還有十日之糧。”之前他們到處劫掠也不是沒原因的，一是想引誘濟陰地方軍出來，二是爲自己部隊籌糧。雖然濟陰郡按兵不動，但糧食卻是被他們搶夠了。
龐德想了想，道：“我軍奉令入兗州，襲擾後方。今雖未能攻下定陶，但一戰而擒夏侯尚，再戰而斬任峻，陳留亦爲我軍所破。將軍已威震兗州。此時形勢已變，兗州已有防備，而曹仁又來。我軍再留在此地，卻是機會無多，反而危險大增，以我之見，不如退兵回去。不知將軍意下如何？”
馬超皺起兩道飛將眉，道：“退兵麼？回去見了主公怎麼說？”
龐德道：“將軍，見了主公，直說便可。主公明察萬里，當不會怪罪我等。”
馬超道：“但願吧。”他堂堂涼州集團的接班人，在歸降之後，卻只得了箇中郎將，而其父馬騰也只是掛了個衛尉的虛職。誰不知道朝中三公九卿，能有實權的寥寥無幾？要說馬超心中毫無芥蒂，那又怎麼可能。
只是馬超也沒辦法，其父馬騰在家裡已經很清楚的告訴了他，劉備分封諸將，那已經是綜合了各方面的考慮的。他自己也並無什麼不滿之處。畢竟作爲降臣，又是最晚投效的一批，寸功未立而居高位，馬騰已經心滿意足。
但馬超卻不一樣，他心高氣傲，自負材力，天下英雄很少有人能被他看在眼中。如關、張、黃、趙等將也還罷了，可是如麴義、段煨等人，不過老朽之輩，竟然也獨領一軍，名爵皆居其上，讓他心中如何能服。
這次奉令出戰，他是憋足了勁要打幾個漂亮仗，好讓主公看看他馬超的能力，結果前面打得不錯，而後面卻是諸般不順。攻打濟陰失敗不說，還遭遇了曹仁，導致大敗。弄了個虎頭蛇尾，好不狼狽。要是就此回去，見了主公，主公果真便不會責怪麼？就算不責怪，那在他心中，自己豈不是成了不堪大用之人？
馬超胡思亂想一陣，越想心中越煩，想要再尋戰機，卻又發覺自與曹仁大戰之後，自己再要對付曹軍，就已經有些心有餘而力不足了。在敵境，他的部隊沒法補充，越打消耗得越多。馬超發現，還真如龐德所說，只能早早退走了。不然的話，要是被敵軍發現，然後銜尾而來，再度把自己給包圍了。那馬超還真不敢說能再次突圍。
好在馬超也不是任性胡爲之人。想到自己這支部隊將會有全軍覆滅的風險之後，馬超立馬便從善如流，決定按照龐德所說的，退兵！
臨行，馬超見了夏侯尚，心中怒火中燒，撥出刀來，就要斬了夏侯尚，以祭犧牲的無數將士。龐德一把抱住，道：“刀下留人！”
馬超道：“此人寧死不降，留之何用，徒耗糧食罷了！”
龐德道：“將軍，此人爲夏侯氏嫡親，莫如留下來獻俘於主公。”
馬超聽了，轉怒爲笑，道：“也罷，且留他一命。”馬超想到，好歹也算抓到一個重量級人物，到時就算主公怪罪，也能將功補過。
馬超的消息，很快就傳到了劉備的案頭，劉備看了情報之後，嗯的一聲，怪道：“怎麼曹仁也來了？”
曹仁是曹操留在荊州的鎮守大將，無故不會輕動。此番竟然也引兵北上，還與馬超打了一個遭遇仗。這是何故？
衆謀臣一起商議過後，得出結論，只怕是曹、孫兩家結盟，故荊州暫時不會有事，所以曹仁在接到兗州戰事不利的情況下，便率軍北上，前來助戰。而從這一個消息中，也可以得出，曹操在益州的戰事，只怕也不會如何順利。
其實自從曹操打算攻略荊州得手然後入川起，從戰略上，曹操便已經陷入了被動。袁紹敗亡之速，是曹操沒有想到的。而孫堅與曹操一起來爭荊州，也嚴重拖延了曹操的腳步。導致曹操不得不把一部分主力放在南郡、襄陽，以防止揚州兵馬。
等曹操入川，打下漢中和巴郡，劉備這邊轉過頭又把關中和涼州給拿下了。所以曹操將來想要從涼州與關中出兵，只怕是也要遭受劉備的壓制。
等於是劉備每一步，都踏在了曹操的前面。而就算曹操打下了益州，因爲他的主力在益州、荊州，所以兗州在面臨劉備的攻擊之下，曹操也顯得格外有心無力。
在這樣的情況下，曹操被迫做出了在萬不得已的情況下，放棄兗州的決定。他對兗州已經不抱任何希望，唯一的要求就是希望兗州方面能夠纏住劉備的軍隊，多拖延一些時日，好給他攻打益州爭取更多一些時間。
而曹仁，就是在這種形勢下，做出了率軍北上的決定。