大漢國初平三年五月，袁紹派遣三路大軍攻擊劉備。
在南面，袁紹派自己的女婿高幹和謀士郭圖率領三萬大軍，由泰山郡出發，攻擊濟北國。
在東面，袁紹派大將高覽和謀士許攸，率領三萬大軍攻擊濟南國西部五縣。
在北方，袁紹親率八萬大軍攻擊平原郡西部六縣，隨軍將領有大將淳于瓊、麴義，謀士逢紀也隨軍出發。
霎時間，十四萬袁紹軍齊攻劉備。而劉備不過有八萬軍隊，只相當於袁紹來犯的力量的一半稍多。
在濟北國的朱靈率領的兩萬軍隊地擋不住高幹的猛攻，在堅持了十天之後，他在劉備的命令下，率領一萬二千軍隊撤回了平原；同時，在濟南國的單經也抵擋不住高覽的壓力，兩萬大軍只剩下一萬殘兵敗將撤退到平原；留在平原郡的劉備的四萬大軍也不是袁紹親率的八萬大軍的對手，北面的鬲國、安德相繼失陷，而劉備的四萬大軍也只剩下三萬人馬了。
高幹在佔領濟北國之後，繼續北上，攻陷了平原郡南部的祝阿，兵臨大河南岸的高唐縣城下。
在高幹北上的同時，高覽也沒有止步於濟南國，而是在攻取了濟南國西部幾縣之後，繼續向平原郡挺進，並迅速再次攻破由單經守衛的大河南岸的漯陰，和高幹在高唐縣城外回師。
在短短的不到二十天的時間內，劉備丟失了巨大部分的土地，到五月下旬的時候，劉備僅剩下了大河北岸的平原縣和大河南岸的高唐縣兩座城池。
在得到袁紹即將入侵的消息後，劉備並沒有太放在心上，他覺得，袁紹應該不會全力攻打他。
但是，事實是殘酷的，袁紹動用了二十萬大軍中的十四萬，可謂是傾巢而出了。
在這樣的優勢兵力的攻擊下，不要說沒有做充分的戰爭準備的劉備，即使是他做好了準備，也不可能能夠抵擋住。
二十天，劉備的地盤就迅速的縮水到只剩下平原和高唐兩縣之地，而且這兩個縣也隨時有丟失的危險。要知道，最先他的八萬大軍完整的時候，都沒有能夠抵擋住袁紹的攻擊，而現在他的八萬大軍已經縮水到了四萬五千人。
在北面，劉備親率三萬軍隊駐守平原城，在南面，朱靈和單經率領一萬五千人駐守高唐城。
但是，平原城的劉備，面臨着整整七萬袁紹軍的攻擊。而在高唐的朱靈和單經，則是要面臨四萬大軍的攻擊。
在丟失了濟南國和濟北國之後，劉備就向曾炩發去了求援信。但是，此時的曾炩正在遼東和高句麗人對壘，留守無極城的戴霜和沮授不可能解決如此重要的問題，這一封信又再次轉遞，在五月下旬才送到了曾炩的手裡。
對於劉備遭到袁紹的攻擊，曾炩也很意外。本來，袁紹是志在曾炩的，他根本沒有將劉備看在眼裡，這也是這幾年爲什麼袁紹一直沒有攻擊劉備的原因。
不過，想一想也就好理解了，袁紹邀請劉備參加聯盟，但是劉備拒絕了。這本來不是什麼大事。但是後面曹操也拒絕了袁紹的邀請，在這樣的情況下，劉備的分量就顯得重了。本來，只要是劉備和曹操兩人中的任何一人同意，袁紹都認爲自己有進攻曾炩的實力。但是現在兩個人都拒絕了，他袁紹也就失去了打敗曾炩的實力。
他是很憎恨劉備和曹操的，在他的眼中，就是這兩個不知好歹的傢伙讓他的大業落空。曹操距離他太遠了，他暫時不能拿他怎麼樣。但是劉備就在他身邊，這樣的一個撒氣包，不拿來發泄一下自己心中的怒火，那去找誰？
於是，順利成章的，劉備就成了袁紹發泄心中怒火的對象。再加上劉備佔領的地盤又都是一些好地盤，那自然是讓對肥沃的土地如飢似渴的袁紹垂涎不已。
其實，早在袁紹進攻劉備的第二天，曾炩就得到了這個消息。當時，曾炩就知道，劉備肯定會向他求援。不過，曾炩不可能先就做好準備，那樣甚至可能讓劉備以爲是曾炩準備去佔領他的地盤了。所以，曾炩一直在等，等劉備的求援信的到來。
而且，曾炩不可能動用自己的特殊渠道來傳遞信息，那會將他北疆的秘密透露出去。再說，到底是劉備佔有那些地盤還是袁紹佔領，對曾炩來說，並沒有什麼區別。
不過，在得到劉備的求援信之後，曾炩還是向留守冀州的人員和軍隊下達了一系列的命令。
曾炩命令關羽率領大軍，逼近袁紹的老巢勃海郡，做出一副攻擊勃海郡的樣子，逼袁紹撤軍，同時，他命令駐守清河國的張遼，率領兩萬騎兵，前去支援平原城。
可是，人算不如天算，在曾炩的命令到達之前，袁紹和劉備已經在平原城爆發了最激烈的戰鬥。
在五月二十這天，高幹和高覽攻克了高唐縣，朱靈和單經再次出逃，但是他們只帶了五千殘兵敗將退入平原城。
五月二十二，袁紹率領大軍抵達平原城下，第二天，高覽和高幹率領大軍北渡大河，和袁紹會師平原城。
這個時候，平原城裡面的劉備軍，已經只有三萬出頭。而圍城的袁紹軍，卻是整整十萬，三倍於劉備。
五月二十四，袁紹軍第一次發起了對平原城的進攻。
五萬袁紹軍步卒排成十個大方陣緩緩朝城牆推進，最前列的是超長槍部隊，之所以將超長槍部隊排在最前列，是爲了應對劉備軍趁他們列陣時發動逆襲；緊隨在長槍部隊之後的是弓弩手，再之後是扛着雲梯的衝擊部隊，最後是刀盾手壓陣。在步卒的兩翼各有一萬輕騎兵，他們的任務是保證攻城部隊的側翼安全，同時防備可能的騎兵突襲。在第一次的攻城之戰裡面，袁紹就派出了七萬大軍，看來，他是想在最短的時間內攻下平原城了。
近三千劉備軍已經被佈置在正面面對袁紹軍的東城牆上，人人持弓箭在手，已經做好了戰鬥準備。數十架牀弩被推到了牆垛邊，弓弦張開，槍箭蓄勢待發。
袁紹軍戰鼓聲沉悶地響着，大軍如同漲潮的海水般緩緩向城牆涌動着。在距離城牆約兩百步距離時，戰鼓聲突然頓住，數萬大軍隨即停下，悶雷般的腳步聲嘎然而止。在攻城大軍之後便是袁紹的中軍方陣，立馬在帥旗之下的正是袁紹，親信部將高覽、麴義立在左側，高幹、淳于瓊在右側。袁紹凝望着不遠處的城牆，焦點不由自主地落在城門樓上那飄揚的戰旗上，眼眶猛地一縮，兇悍之色在眼神中閃過。高幹等人注視着袁紹，等待他下達攻擊命令。
袁紹舉起右手，揚聲道：“擂戰鼓！牀弩車上前！”
戰鼓聲再一次大響起來，上百架比城頭上的牀弩還要大一號的牀弩被推出了了軍陣，同時兩翼騎兵稍稍前出了一些，顯然是要防備劉備軍的騎兵突襲。
推着牀弩的袁紹軍士兵吼叫着，使勁全力推動着牀弩，咯吱咯吱的響聲響徹天空。
劉備靜靜地注視着開始發動進攻的袁紹軍，牆垛邊的數十架牀弩已經做好了射擊準備，數千士兵躲在牆垛之後，還沒到他們上場的時候，上百口大鍋早已被點燃，其中的滾油已經冒出了呼呼的熱氣。
“放箭！！”負責指揮牀弩攻擊的單經舞動令旗大吼道，隨即弓弦震響，數十支駭人的槍箭徑直朝正在前進的袁紹軍的牀弩射去，哆哆哆的聲音連響，大部分槍箭落空了，不過仍有少部分槍箭命中了目標。被沉重的槍箭擊中的牀弩登時散架，有倒黴的袁紹軍士兵被長長的槍箭直接擊中，巨大的衝擊力將整個人帶飛了出去，然後釘在地上，形成讓人心驚肉跳的景觀，慘叫聲伴隨着血色。
袁紹軍的戰鼓聲更加急驟了，推着牀弩的士兵雙眼血紅，吼叫得更加瘋狂，前進的速度比剛纔更快了。由於城牆的關係，所以劉備軍的牀弩比袁紹軍的牀弩射程更遠，更能發揮威力。
袁紹軍牀弩離城牆越來越近，眼看就要進入射程了。朱靈有些焦急地對劉備道：“主公，讓騎兵出城衝擊一下吧！”
劉備搖了搖頭，指着兩翼蓄勢待發的袁紹軍騎兵道：“袁紹的騎兵正等着我們出擊呢！這個袁本初倒也不是一個無能之輩！”
袁紹軍的弩車部隊終於將弩車推進了射程，而這時，劉備軍的牀弩也已經準備好第二輪射擊了。
雙方將士不由自主地大聲吼叫着，在一片弓弦振動聲中，近兩百支駭人的槍箭在空中交錯對飛。
從城牆上射下的槍箭沒入袁紹軍的弩車部隊中，與剛纔類似的一幕再現了，情景比剛纔更震撼，畢竟此刻他們距離城牆比剛纔近得多了。
袁紹軍放出的槍箭就如同騰起的飛蝗般直奔城牆，一部分打在城牆上，火花四濺，彈飛了出去；一部分越過城牆直接飛入城中；不過還是有一小部分打在了城頭上，幾個劉備軍士兵倒在血泊之中，一口油鍋被槍箭擊翻，冒着白氣的滾油四溢開去。