蘇州城外，兩軍對壘，西面是包裹着紅頭巾，身穿黃色號衣的太平軍；東面是包裹着藍頭巾，身穿黑色號衣的淮軍。這兩支軍隊都是裝備了洋槍洋炮的軍隊，從表面上看，兩支軍隊的武器裝備相當，但是在本質上，太平軍還是一支封建軍隊，而淮軍事實上已經是一支近代化軍隊了。
這是因爲兩軍的訓練和素質不一樣，淮軍是陳新元給提供的德國教官訓練出來的，經過現代化的訓練，而太平軍還是宗教洗腦的老式軍隊。不過兩支軍隊也各有特長，太平軍悍不畏死，這一點淮軍要差了一些。
李鴻章坐在大陣後面一輛高10米的望樓車上，他拿起望遠鏡，觀看前方太平軍陣型，只見太平軍擺出了由五個方陣、橫陣組成的龐大陣形，幾乎望不到邊，在視覺上是極有震撼力的。特別是組成戰陣的太平軍也俱是洋槍洋炮，洋槍上插着的刺刀全都對着天空，陽光照射下泛出滲人的寒光。
“殺清妖，上天堂！”太平軍的吶喊聲響徹雲霄。
看着太平軍的陣型，李鴻章想起了肖柏等蘭芳官員對自己說過的話：俘虜長毛不可濫殺戰俘，當以戰俘來換洋槍，倘若被我方所知汝濫殺俘虜，將斷絕洋槍洋炮彈藥供給，停止對淮軍洋務運動的幫助，撤走外國專家，拆除機器。
李鴻章感嘆了一句：“抓長毛俘虜？談何容易！也不知道是誰俘虜誰。”
正在說話的時候，太平軍陣地上響起了一陣震耳欲聾的轟鳴聲，一股股白煙升騰而起，幾十個小黑點從太平軍陣地上飛了出來，向淮軍這邊飛來。
與此同時，淮軍陣地上也響起了一陣震耳欲聾的炮聲，大大小小的炮彈呼嘯着向太平軍陣地砸了過去。
“炮彈來了！”有人大喊了聲，“李大人，快下來吧！”
李鴻章卻一點不着急，他的望樓車雖然在兩軍對壘的陣地上十分醒目，而且距離太平軍炮兵不過三公里，是在火炮射程之內，可是炮彈飛行了三公里之後，還能準確命中一個面積只有一平方米的小目標，這個可能性幾乎爲零。
看到炮彈飛了過來，雙方隊形密集的士兵卻沒有一個人趴下去躲避炮彈，因爲這個年代的火槍對射，需要密集的陣型。若是有一方趴下去了，那麼他們只能完成一輪射擊，就無法裝填子彈，對手就會趁機衝上來。而*和刺刀的威脅，遠大於步槍子彈！趴在那裡，*也投不遠，步槍無法再裝填，一下就被動了。
所以說，雙方的士兵都是直挺挺的站着挨炮彈。
幾十顆炮彈落在淮軍陣型中，隊伍整潔的淮軍當即慘叫着倒下了幾百人！
同樣的，太平軍的損失也不比淮軍小。
雙方的士兵都是咬着牙，站得整整齊齊挨炮擊。
“衝啊！”淮軍將領張樹聲大喊一聲。
“衝啊！”與此同時，太平軍將領曾天養也大喊一聲。
倘若雙方的士兵都直挺挺站着挨炮彈而不動的話，那麼還要步兵幹什麼？雙方直接就用大炮對轟，看誰先把對手轟乾淨不就得了？所以說，炮擊開始之後，步兵還是要衝鋒，向對手發起衝擊。而且衝得近了，步槍手都能對炮兵構成威脅。
隨着底部擴張彈的大量使用，火炮的霰彈作用越來越小，因爲步兵衝入火炮霰彈的射程之內，也就意味着炮手也在步槍手的射程之內。
不過榴霰彈作用還是很大，榴霰彈和霰彈有所不同，榴霰彈是飛出去一段距離之後，纔會在空中炸開，放出一堆彈雨，射程比霰彈遠了一倍。
也就在雙方的步槍手對衝的時候，雙方都用洋炮向對手的陣型噴出了火舌，鋪天蓋地的榴霰彈落在對方步兵陣型前方炸開，密密麻麻的鐵珠像是下雨一樣，撒入雙方士兵人羣中，騰起了連綿成片的血雨腥風。
慘叫聲此起彼伏，雙方士兵都倒下了一大片。
但無論是淮軍還是太平軍，都沒有一個人後退，淮軍是經過德國教官嚴格訓練出來的精銳部隊，學會了西式戰陣，可以排隊槍斃，承受極大的傷亡；而太平軍是拜上帝教洗腦，也是悍不畏死。雙方的士兵冒着對方猛烈的炮火，拼命的衝過去。
對手距離已經是近了，雙方的炮手都急急忙忙的拉起火炮，撒開雙腿就往後撤，再不撤，他們就落入對手步槍射程之內了！
不過炮手也不會跑太遠，一般是拉出一百米左右，在隊形兩翼架起炮，當雙方步兵開始對射的時候，炮手會用炮火轟擊對手陣型。
“砰砰砰”距離還有200米的時候，淮軍步槍*先一步開槍了，底部擴張彈的有效射程可以達到400米以上，雖然在200米的距離上精度很差，但是淮軍和太平軍都是密集隊形，開槍的士兵幾乎不需要精確的瞄準，只要把槍口對準對方的人羣扣動扳機，總是會有子彈擊中對手。
衝在前面的太平軍倒下一排，但是太平軍也隨之開火了，一排槍聲轟鳴，前面的淮軍立即慘叫着倒下一片。
接着淮軍又開火了，太平軍倒下一片；太平軍開火，淮軍又倒下一片。雙方在從200米的距離開始，前進射擊，不斷的向對手射出子彈。
雙方損失是大致相當，淮軍沒有佔到便宜，太平軍也沒有佔到便宜，是殺敵一千自損八百的打法。可是太平軍人數上佔了極大的優勢，雙方進行了幾輪對射之後，淮軍的陣型立即疏鬆了許多，而太平軍仍然保持密集的陣型推進。
“砰砰砰”行進中的太平軍不斷的開槍射擊，連綿的槍聲響成了一片，上萬支洋槍的轟鳴聲堪比火炮轟擊，淮軍人羣中噴起了一陣陣血霧。
淮軍雖然也在反擊，但是人少了很多，打出去的子彈都稀疏了，太平軍倒下寥寥無幾。雙方繼續靠近的時候，太平軍投出了一排排*，落在淮軍人羣中炸開。
“輸了！”李鴻章痛苦的閉上眼睛，“撤軍！”
敗退的淮軍奔跑着，逃向蘇州城方向。李鴻章留下了他耗費重金打造的騎兵部隊，來斷後阻敵，掩護步兵和炮兵撤退。
淮軍這支騎兵也是從鑫源堂購買了高頭大馬，裝備了精銳的後裝步槍。雖然人數只有一千人左右，可是每一名騎兵都是精銳神槍手。
“砰砰砰”淮軍騎兵在馬背上連連開槍，每一聲槍響，都有一名太平軍戰士倒下。
太平軍也以步槍反擊，底部擴張彈步槍射出子彈，幾十名淮軍騎兵中彈，身上噴出血霧，從馬背上跌落下來。
但是淮軍騎兵的陣型十分鬆散，使用射速快得多的後裝步槍，根本不需要密集的陣型，而且他們是在策馬疾馳，在馬背上開槍射擊。太平軍步兵很難在遠距離上擊中高速疾馳的淮軍騎兵，而淮軍騎兵的後裝步槍卻可以源源不斷射出子彈。
騎兵付出了傷亡兩百多人的代價，打死打傷了一千多名太平軍，總是完成斷後任務，保護淮軍主力退回城內。
“李大人，長毛賊快要攻城了，您趕快坐船去上海吧。”十多名淮軍將領苦苦勸告李鴻章，讓他先行撤離蘇州回上海。
張樹聲勸告道：“李大人，卑職來斷後，只要您去了上海，那裡是洋人的地盤，蘭芳在那裡也設立了租界，長毛賊肯定不敢攻打上海的。您去上海才安全。”
“我不走，我要親自坐鎮蘇州！蘇州不能落入長毛手裡！”李鴻章堅決不肯離開蘇州。
之後，淮軍在蘭芳工程技術人員的指揮下，對蘇州城的城防工事進行了佈置。早在淮軍同太平軍交戰之前，蘇州的城牆就經過了改造，在城牆的外圍用鋼筋水泥修築起一座座堅固的棱堡，每隔一百米，就修築了一座空心棱堡，上面開着射擊孔，每一座棱堡內可以容納二十名步槍兵。
城牆內部，修建了高過城牆的炮臺，上面架起大炮。
淮軍還根據蘭芳技術人員的指導，在蘇州城內也進行了改造，一些容易起火的磚木房子都被推倒了，留下一些特別堅固的建築物。一些堅固的大院子，圍牆得到加固，在圍牆裡面修建了水泥堡壘。
城內每一棟房子門窗都被堵死，只留下射擊孔，一些相鄰的房子和房子之間，打通了連接的牆洞，守軍可以在裡面自由穿梭。
太平軍對蘇州城發起了猛烈的進攻，首先以大炮轟擊城頭，隨後大批流民炮灰隊吶喊着向蘇州城牆發起了攻擊。
城牆凸起的棱堡上，一個個射擊孔吐出了橘黃色的火舌，密集的子彈鑽入了太平軍流民炮灰隊人羣中，大批流民慘叫着倒下。
那些扛着麻包準備填埋護城河的流民在淮軍猛烈的火力打擊之下，幾乎沒有一個人能夠靠近護城河，就被打死在半路上。
河面上，出現了兩艘蒸汽炮艇，從上海方向隆隆駛來，蒸汽炮艇昂起炮口，向太平軍人羣最密集的地方射出了威力巨大的開花炮彈。
城牆上面，還有康格里夫*不斷的射下來，射入太平軍人羣中。
經過了一整天的攻城戰，太平軍損失慘重，卻連城牆的邊都沒有摸到。
“打得好！這一次打得長毛屍橫遍野！”當天晚上，李鴻章召集淮軍將領開慶功宴。
張樹聲卻提醒道：“小心長毛會地穴攻城！他們會挖地道到城下，放上*包，就能炸燬一大片城牆。”
“蘇州地勢低窪，挖下去就是地下水，長毛又如何地穴攻城？”李鴻章的弟弟李鶴章冷笑一聲道。