建安元年五月，劉備出晉陽，自井陘至中山元氏，袁劉大戰正始開啓，雙方沿太行山開戰，戰火延綿近千里，各自投入大軍十數萬，成爲漢末以來，僅次於討董之戰的戰事，天下爲之矚目。
然而雙方各據要隘攻防，使得這場大戰黯然不少。
五月中，東郡太守臧**檄天下，以青州刺史袁譚不恤民力，殺良冒功爲名，令高順爲先鋒，統兵數萬入青州。
青州漯陰豪族劉詢舉旗響應，平原等百姓不堪袁軍襲擾，又思臧洪平定管亥等黃巾之亂，紛紛投降。
臧洪兵不血刃得到平原、濟南、樂安、齊國諸郡之地。
袁譚大怒，一邊向袁紹求援，一邊整軍往討漯陰劉詢，臧洪忙派人救之。
雙方戰於漯水之北，晉軍大將郝昭破袁譚大將呂翔，並斬其首。
袁譚聞之大驚，隨之親率大軍去戰臧洪。
其前鋒大將呂曠爲爲其兄復仇，出馬邀戰高順，結果被高順所斬，其部大潰，隨即高順直取袁譚本部，其部潰，而後臧洪大軍遞進，袁譚連夜逃回平原，死守平原不出。
臧洪命陳容督郝昭等取濟南、樂安諸郡，諸郡紛紛降之，唯有東萊太守管統不降，率軍襲取樂安。
管統自海上來，樂安諸縣疏於防範，結果爲管統所乘，樂安落入管統之手，又有青州治中王修在北海督糧，引黃巾賊襲北海，北海復爲袁譚所有。
管統取樂安後，隨即派軍圍臨淄，準備奪取這座重城。
管統乃海賊，被袁譚詔安後封爲東萊太守，管統歷來劫掠青州臨海諸縣，青州之民深受其苦。
臨淄令王豹一邊緊守城池，一邊向晉軍求援。
郝昭隨即兵臨臨淄城下，管統與之交戰，隨即被郝昭所破，管統連夜退回樂安臨海數縣，樂安大部復爲劉備軍所有。
六月初，王修督軍自北海出，準備救援管統，至平壽方知管統已敗，已退回壽光，隨即屯兵劇縣，又令管統屯益國城，互爲掎角之勢。
郝昭兵力不足，只好向臧洪求援，雙方僵持在臨淄一帶。
袁紹得到袁譚的求援信才得知青州之勢已危，悔不聽田豐之計，又無顏去問田豐，遂招郭圖問之。
郭圖也不知臧洪爲何有這麼大的號召力，先是承認一番錯誤，隨即提出讓渤海守軍救援。
臧洪這支本是偏軍，劉備也沒估料到臧洪這麼大的影響力，只是傳檄就得到大半個青州，於是忙令河南的鮑超頂替徐榮，徐榮率軍入東郡支援臧洪，又令徐晃督張繡、閻行入青州。
袁譚得到渤海袁軍，率先進攻城外的臧洪大營，臧洪堅守不出，然兵力不足，不得不退過黃河，屯兵高唐。
袁譚繼而率兵攻過高唐，督軍猛攻高唐。
徐榮自進入東郡，星夜舉兵而來，不救高唐，反而冒充袁軍直取平原，平原守將不妨，被徐榮偷襲成功。
平原一陷落，袁譚大驚，慌忙撤軍回防平原。
在渡黃河時遭到高順陷陣營的襲擊，袁譚軍大敗，袁譚再次棄軍而逃。
袁譚逃過黃河，收攏潰兵，數萬大軍過黃河，只有數千人回來，袁譚無奈下收平原諸縣縣兵，又強徵民壯回攻平原。
結果徐榮棄平原，直奔安德、西平昌諸縣，諸縣因兵力被抽調，無力抵擋徐榮，結果一一陷落，凡出兵諸袁譚士族皆被西涼軍屠戮。
袁譚麾下士族聞言紛紛離散，時甘陵諸國援兵至，袁譚才緩過一口氣，可惜其已無力進攻。
臧洪留徐榮在平原襲擾袁軍，親督軍南下，匯合臨淄郝昭，以郝昭軍益國，高順攻劇縣。
呂布收到劉備求援，遂派曹豹爲將，陳宮爲軍師襲平昌，高密諸縣。
王修聞之忙率主力南下，結果導致高順先拔劇縣，王修部潰，管統聞言率軍棄益國，返壽光，自壽光乘海船返回東萊。
隨即郝昭匯合高順，二人先後克平壽、營陵、朱虛，又於復甑山大敗王修殘部。
王修不知所蹤，高順與魏續匯合淳于，繼而合兵取北海剩餘諸縣，管統見狀復逃至海上。
至此，青州除平原一城外，俱歸劉備所有。
臧洪蕩平青州，還有一個小插曲，泰山賊臧霸見劉備與呂布合兵，遂在呂範的勸說下投降曹操。
呂布大怒，雙方重新對峙，袁術亦在劉備的甲械誘惑下重整旗鼓，命張勳率部出汝南，威脅陳國。
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鮑超亦在酸棗一線虛張聲勢，于禁督軍進入潁川，有取兗州之勢。
曹操處於劉備及其聯軍包圍之下，曹操自顧不暇，對於袁紹的求援視而不見。
袁紹無奈，只能派使者連番出入荊州、江東、巴蜀、西涼諸地。
孫策正忙於平定嚴白虎及南越之亂，顧不得中原之戰，何況更遠的河北之戰。
荊州劉表雖有心卻無膽，尤其是蔡瑁等諸將極不願與晉軍交戰。
倒是益州夷王高定與雍闓、朱褒等在袁使蠱惑下發動叛亂。
晉軍本來在益州的勢力就單薄，被袁軍財貨一鼓動，當即舉旗造反，益州太守王商隨即派兵征討。
涼州，李傕、郭汜亦率軍襲西平，鞠演嚴守西平不出，李傕、郭汜隨即殺入金城等地。
西涼刺史鍾繇隨即派大將韓德及楊秋率部救援，結果反爲李傕二人所敗，治元多等胡人見狀隨即反叛。
西涼諸郡不穩。
待劉備得到消息，河西諸郡大亂，敦煌黃華復叛，西域長史毋丘興被西域諸國驅逐，死於亂軍中。
劉備隨即養其子毋丘儉於府，令馬騰爲徵西將軍、隗裡侯，第一任西域都護府大都護，以張既爲長史、楊秋、韓德爲大將，鞠演加封爲西平太守，蔣石爲討虜將軍，圍殺李傕、郭汜後，進擊河西諸郡，又掉張濟爲鎮西將軍，蘇則爲參軍出西涼，爲馬騰後衛。
李傕、郭汜聽到消息後，隨即順黃河逃回西海，結果被鞠演埋伏，其軍大潰，郭汜二人死戰得脫。
李傕、郭汜一敗，諸胡皆被諸郡郡兵討伐，加上馬騰的威名，河西諸郡之亂被平定，張濟坐鎮西涼，馬騰出擊西域。