張須陀去世的消息傳到北海郡，他舊日部屬無不爲之悲慟，張鉉下令三軍舉哀，營門樹起白幡以哀悼舊日統帥。
與此同時，張鉉上書天子楊廣，要求天子下旨徹查張須陀兵敗真相，還張須陀一個清白。
儘管三軍將士憤慨，恨不得立刻殺向東郡和瓦崗軍決一死戰，但現實卻十分沉重，青州六郡也面臨北方亂匪巨大的威脅。
竇建德八萬大軍兵壓清河郡，兵鋒直指齊郡，高士達十萬大軍屯兵平原郡的黃河北岸，兵鋒指向齊郡和北海郡，青州和張鉉的軍隊面臨巨大的壓力。
雖然青州地區是大隋最早爆發造反的地方，但經過張須陀和張鉉數年的苦心經營，青州六郡已經漸漸恢復了民生，無論糧食產量還是人口數量都已恢復，甚至超過王薄造反前的水平，這也得益於大量河北農民南逃帶來的充足勞力。
相反，由於河北地區年年兵荒馬亂，大小土匪多如牛毛，儘管竇建德和高士達都儘量休養生息，但依舊無法阻攔河北民衆南逃青州。
尤其在張金稱肆虐時期，大約有數十萬河北四郡的民衆逃到齊郡和北海郡等地，僅青河一郡便逃到齊郡和北海郡的人數就達二十萬人之多。
一方面人口大量南逃給青州帶來了生機，而另一方面卻給河北帶來民生凋敝，糧食產量銳減，嚴重影響到了河北幾支亂匪的發展。
就在這個時候，大隋朝廷卻出了昏招，將剛剛大敗格謙的楊義臣軍隊解散，楊義臣本人調回了洛陽，但接替楊義臣的軍隊和大將卻沒有及時到位，造成了兵力空虛，給了竇建德和高士達極大的擴張機會。
竇建德和高士達幾乎是同時盯住了青州這塊令人垂涎的肥肉。
這天下午，竇建德的兩萬軍隊已秘密抵達聊城，儘管竇建德和高士達擺出了進攻齊郡和北海郡的架勢，但竇建德卻清楚張鉉的水軍在黃河遊弋。他們很難大舉渡過黃河，小規模的渡河很容易被張鉉水軍擊殺。
所以在清河郡的渡河只是一種假象，迷惑住對岸的隋軍，竇建德必須要先派一支軍隊渡過黃河。暗中向武陽郡的聊城增兵便成了竇建德出兵計劃中的最佳選擇。
竇建德騎馬站在黃河邊上，遠遠眺望着對岸，竇建德年約四十餘歲，寬臉膛，目光深沉。他身材魁梧，長手長腳，肩膀異常寬闊壯實，他看起來就像一個普普通通的農民，身上依舊保持着河北漢子那種特有的質樸和寬厚。
竇建德原本是高士達的部將，四年前開始獨立成軍，在信都郡和河間郡一帶發展，尤其在三年前加入渤海會後，得到了渤海會的大力支持，有充足的錢糧支持。使他的軍隊從數千人發展到了今天的十萬人，在軍隊人數上他已經超過了高士達。
不過隨着實力的壯大，竇建德開始對向他指手畫腳的渤海會日益不滿，他開始考慮如何擺脫渤海會的控制，但想擺脫渤海會的控制卻並不容易，他的老妻和兒子都在渤海會手中爲人質，渤海會非常謹慎，將他的妻兒藏得極爲隱蔽，連普通的渤海會成員都不知道。
這次進攻齊郡並非竇建德的本意，而是渤海會的要求。渤海會察覺到高士達有攻打青州的企圖，便命令竇建德必須搶在高士達之前佔領青州。
對岸是濟北郡，也是隋軍的一個弱勢之地，竇建德很清楚張鉉的兵力。面對近二十萬大軍的兩頭威脅，張鉉不可能再分兵到濟北郡，便可以從濟北郡渡黃河，先在濟北郡紮下根基。
這時，一艘小船向黃河北岸駛來，船中是兩名扮作漁夫的探子。他們上了岸，快步來到竇建德戰馬前跪地稟報，“啓稟竇公，對岸只有三千多隋軍，駐紮在盧縣。”
‘三千多隋軍？’
竇建德眉頭一皺，怎麼會有這麼多軍隊？他又問道：“是張鉉的軍隊嗎？”
“回稟竇公，不是張鉉的軍隊，而是濟北郡前不久自己招募的郡兵，裝備和訓練都比較落後，張鉉還沒有來得及收編他們。”
竇建德這才稍稍放心，前不久很多郡都藉口勤王紛紛招募軍隊，濟北郡的郡兵也是其中之一，他知道這些所謂的郡兵其實就是‘三無軍隊’，無裝備、無鬥志、無訓練，只是一些閒散浪子爲了賺一份錢糧而從軍，就是一羣烏合之衆，不值得他放在心上。
竇建德看了看天色，隨即令道：“今晚一更時分渡河！”
濟北郡郡治正是黃河南岸的盧縣，太守叫做宋文謙，原本是禮部侍郎，去年十月被朝廷派來取代原來張鉉任命的太守，原來的太守叫孫簡，原是臨淄縣縣令，因守臨淄縣表現出色被張鉉任命爲濟北郡太守，但朝廷卻不承認張鉉的任命，在宋文謙上任後便將孫簡貶爲濟北縣縣令。
宋文謙人還不錯，雖然是文弱書生，但出身貧寒，有一點真才實學，儘量輕徭薄賦，不擾民衆，他對原太守孫簡也並不苛刻，並不故意打壓，儘量以禮相待，所以他出任太守才半年不到，便贏得了不錯的名聲。
夜幕降臨，盧縣城門關閉，家家戶戶關門閉戶，縣城內迅速安靜下來，在縣城東城門附近有一座軍營，裡面駐紮着兩千郡兵，另外還有一千人駐紮在濟北縣。
這是濟北郡的幾戶豪門出錢出糧，要求宋文謙以官府勤王的名義招募，雖然名義上是郡兵，但實際上是幾戶豪門的私軍，用來保護他們家人以及田莊的安全。
這三千軍隊由一名郎將統帥，此人叫做鄭霖，盧縣本地人，原本是一名隋軍的鷹擊郎將，第一次高句麗戰役後被裁員回鄉，現被宋文謙聘請爲郡兵郎將，不過這兩天鄭霖卻有點煩惱，他三天前接到張鉉的軍令，命令他率三千軍隊趕赴齊郡集訓。
鄭霖當然明白張鉉是要收編自己的軍隊了，儘管他不想得罪張鉉，也想率軍隊趕赴齊郡，但軍隊卻不屬於他，他的意見沒有意義，在請示後，幾家豪門一致反對軍隊被張鉉收編，而且太守宋文謙也保持沉默，在張鉉返回北海郡後，他還一次也沒有去北海郡見過張鉉。
所以鄭霖心中十分爲難，他知道張鉉是先禮後兵，如果自己敬酒不吃吃罰酒，那麼張鉉很快就會率大軍殺到濟北郡，不僅直接收編自己的軍隊，恐怕自己也會被踢出軍營。
這讓鄭霖心事重重，既爲濟北郡的幾大世家不識擡舉而無奈，又爲自己的前途命運擔憂。
這時，一名士兵飛奔過來，指着遠處的黃河大喊道：“將軍快看，烽燧舉火了！”
盧縣距離黃河約二十里，當年張須陀在黃河邊上修建了數十座烽燧，從濟北郡最西面範縣一直延伸到歷城縣，盧縣北面的黃河邊就有一座烽燧。
鄭霖也看見了烽燧，頓時大吃一驚，這是有賊軍渡河了。
他轉身便向城下奔去，帶領十幾名士兵一口氣奔至郡衙後宅，砰砰敲打院門，“快開門！”
此時已快到兩更時分，太守宋文謙已經入睡，片刻，門開了一條小縫，一名老家人不耐煩道：“老爺已經睡下了，有什麼事明天再說吧！”
“快告訴宋太守，賊軍渡黃河了！”
老家人也嚇了一跳，連忙跑回稟報，不多時，太守宋文謙披了一件袍子出來，問道：“鄭將軍，什麼事情？”
“使君，黃河邊的烽燧點燃了！”
宋文謙還是能沉住氣，他眉頭一皺道：“會不會是從範縣那邊傳來的警報？”
“不是！是我們這裡的烽燧，西面沒有點火，一定是從我們這裡渡河了，使君趕快撤離！”
宋文謙半晌道：“讓我丟下全縣百姓自己逃生，恐怕我做不到！”
“使君，讓民衆也一起逃命，現在還有一點時間，我率軍去迎戰，阻攔賊軍登陸。”
宋文謙想想也只能這樣，“好吧！通知民衆立刻撤離縣城。”(。)