盧縣雖然是郡治，但因爲它緊靠黃河，所以人口並不多，縣城人口只有六七萬，濟北郡真正的人口大縣卻是靠近齊郡的濟北縣和長青縣，這兩個縣的人口就超過了二十萬。
儘管已是兩更時分，但盧縣縣城內卻亂成一團，到處哭爹叫娘，雞飛狗跳，縣城的四座城門皆已大開，但逃命人羣主要集中在城南和城東兩座城門前，這裡擠滿了數萬名要出城逃命的民衆，大多數民衆只帶着最值錢的一點家當和糧食，揹着父母，抱着孩子向城外逃命。
十幾輛裝滿物資的馬車將城門堵死，使出城人流異常緩慢，叫罵聲、怒吼聲此起彼伏，數十名士兵上前拉着牲畜繮繩拼命向城外走去，城洞內一點點疏通，大約折騰了半個時辰，十幾輛馬車才終於出了城，人流頓時如潮水般向城外奔去。
鄭霖率領兩千士兵一路奔跑到二十里外的黃河岸邊，此時，黃河岸邊已經聚集了數千賊軍，由於竇建德只徵集到百艘小船，一次只能運兩千士兵過黃河，至少需要一天一夜才能將兩萬軍全部運送過河。
這時，在外圍巡哨的探子已經發現了趕來阻擊的郡兵，他們立刻吹響了鹿角號，‘嗚——嗚’低沉的號角聲在曠野裡迴盪。
竇建德也已過河，他厲聲喝令道：“結陣，準備迎戰！”
先期過河的四千士兵迅速集結，在黃河岸邊排列軍陣，四千杆長矛刷地指向半空，儼如一片矛林。
兩千郡兵匍匐在在一里外的一座高地上，膽戰心驚地望着黃河岸邊的賊軍隊伍，由於郡兵武器雜亂，有長矛，有橫刀，有弓弩，鄭霖便將他們編成了弓弩軍、長矛軍和刀盾軍。
但這些郡兵來源都是各縣遊手好閒的無賴潑皮。訓練出勤偷奸耍滑，喝酒吃肉個個爭先，讓他們在普通民衆面前耀武揚威可以，但讓他們上陣打仗。那幾乎是不可能的事情，就算不是膽小如鼠，也是惜命如金，怎麼可能爲一點錢糧就丟掉自己的小命。
就在鄭霖剛剛轉頭的功夫，數十名長矛兵拖着長矛撒腿便逃。緊接着刀盾兵也有一片士兵逃跑了，急得鄭霖大喊：“回來！給我回來！”
這時，遠處幾名賊兵斥候發現了這個情形，立刻奔去向竇建德稟報，“竇公，敵軍有士兵逃亡了！”
竇建德呵呵大笑，戰刀一揮喝令道：“第一營突擊！”
頓時喊殺聲如雷，一支千人士兵奔涌而出，向高地殺去，離高地不到兩百步。剩下的一千餘名郡兵嚇得紛紛起身奔逃，鄭霖見士兵們畏賊如虎，不由長嘆一聲，調轉馬頭向東奔去。
從盧縣點燃的烽火一站接一站向齊郡方向傳去，從第一座烽燧點燃開始，短短半個時辰後，齊郡祝阿縣的烽火便也點燃了。
由於賊軍將大舉南攻，張鉉的兵力也不僅僅侷限於北海郡，齊郡也成了防禦重點，張鉉已將齊郡和北海郡招募的郡兵收編。使他的兵力達到三萬八千人，其中騎兵四千人，水軍五千人，戰船數百艘。他完全控制住了北海郡的黃河水面。
張鉉便在北海郡的黃河南岸部署了五千士兵，其餘近三萬大軍則屯兵齊郡，張鉉本人目前就在駐阿縣，這裡是齊郡防禦的要害之地，無論是劉霸道、張金稱、王世充還是竇建德的軍隊南下，首先都要經過祝阿縣。
張鉉率領兩萬大軍駐紮在這裡。城頭上，張鉉凝視着數裡外的烽燧，濃煙夾雜着火焰在黑夜中熊熊燃燒。
李靖也走到城牆邊，注視遠處的烽燧，“大帥，這是濟北郡傳來的警報。”
“我知道！”
張鉉異常冷靜，“竇建德在濟北郡渡黃河了。”
張鉉嘴角浮起一絲冷笑，“他把自己優勢忘記了。”
李靖沉吟一下道：“將軍不應該獨自面對二十萬大軍的威脅，應該尋求援助。”
張鉉搖了搖頭，“我不相信郭絢的軍力。”
“但將軍應該嘗試，只要他出兵賊軍後背，我們的壓力就會大大減輕，甚至還能渡河北上。”
這時，旁邊房玄齡也走上前道：“李參軍說得有道理，使君應該試一試。”
張鉉嘆了口氣，“我就怕竇建德和高士達大舉南下，就是爲了引出郭絢，渤海會在背後策劃啊！”
半晌，房玄齡低聲說，“這其實不就是使君期待的嗎？”
張鉉霍地回頭盯住了房玄齡，房玄齡毫不畏懼地注視着他，“成大事者，當不拘小節！”
張鉉良久沒有說話，他慢慢回頭，依舊凝視着遠處的烽火，瞳孔卻慢慢變成一線，“請盧參軍來見我！”他終於對親兵冷冷令道。
黃河北岸一處十分隱蔽水蕩內停泊着數百艘小船，這是高士達用了幾個月的時間收集到的船隻，這些船隻將運載他的八萬大軍南下北海郡，吞噬這些年北海郡所積累的糧食和財富。
只可惜他還是慢了一步，張鉉大軍及時從淮河趕回北海郡，使他南下的計劃受到嚴重挫折。
儘管如此，高士達依舊心懷不甘，他將數百艘小船隱藏起來，等待南下的機會。
夜幕剛剛落下，一支由二十艘千石戰船組成的隋軍戰船隊出現在水蕩外圍，這是黃河中四支隋軍的戰船隊之一，由水軍偏將齊亮統帥，隋軍水師在江淮建立，轉到黃河後，已成爲淮河以北最強大的水師，擁有各種戰船數百艘，甚至還有四艘兩萬石的橫洋舟，
他們在黃河中擁有絕對的優勢，完全控制了齊郡和北海郡的黃河水面，這些日子，隋軍戰船一支在尋找高士達的船隻，直到今天，一艘水軍探哨才發現了這片隱藏得十分隱秘的水蕩。
水蕩位於荒無人煙之處，四周百里內沒有一戶人家，也正是這個原因，隋軍沒有考慮巡查這一帶，但他們卻沒有想到高士達的船隻就隱藏在這片荒無人煙的水蕩裡。
幾艘小船駛入了入口十分狹窄的水蕩，眼前豁然開朗，一片小湖泊出現在眼前，湖泊內停泊着四百餘艘各式各樣的船隻，這就是高士達準備依賴渡河的工具了。
隋軍士兵下了大船，從四面八方包圍了這數百艘船隻，齊亮高聲下令道：“全部燒燬！”
士兵們紛紛將塗滿油脂的柴草堆滿小船，一名士兵火把扔向小船，數百艘小船片刻被烈火吞沒了，水面上濃煙滾滾，遠處樹林內躲着百餘名負責看守船隻的高士達的士兵，他們眼睜睜地望着大火將船隻吞沒，二十艘戰船離開了北岸，向南岸駛去。
戰船隊剛到黃河中央，一艘快船駛來，船上是一名傳令兵，他順說軟梯爬上大船，將一份命令呈給齊亮，“這是大帥命令！”
齊亮打開命令看了看，隨即厲聲喝令道：“船隊調頭西進，前往濟北郡！”
二十艘戰船鼓起風帆，調頭向西而行，浩浩蕩蕩向濟北郡方向駛去。
竇建德的兩萬大軍用一夜一天渡過了黃河，但他並沒有東進，他要將盧縣變成他在黃河南岸的根基地，兩天後，竇建德的五萬大軍抵達了盧縣以北的黃河北岸，準備開始再次渡河。
這時竇建德已經在盧縣站穩了腳跟，只要後續的五萬大軍全部渡河，他在黃河南岸就擁有七萬大軍，足以和張鉉軍隊決一死戰。
盧縣基本上已是空城，只剩下數千名跑不動的老弱平民，竇建德也沒有殺死他們，而是將他們集中在南城一帶居住，他下令兩萬士兵將盧縣縣城內的房屋夷爲平地，改造成軍隊的駐地。
城牆上，竇建德注視着北方，他期待着北岸的五萬大軍儘快渡河，就在這時，一名士兵飛奔上前，單膝跪下稟報道：“啓稟竇公，張鉉派人送信而至！”(。)