這其中又以涇縣西南的茂林鎮和雲嶺鎮地勢最爲複雜。
茂林鎮地處皖南山區，位居黃山、太平湖的中心點，是涇縣西南之重鎮。素有“小小涇縣城、大大茂林村”之說。境內青山環繞，東溪古溪兩水相抱，形成第一道天然屏障。雲嶺鎮位於涇縣城西城南五十里處，總面積非常大而寬廣。又可東鄰丁家橋鎮，南接章渡鎮、中村鄉，西依北貢鄉，北界南陵縣。境內屬丘陵半山區,夾兩脈青山之間，南北長，東西寬，土地肥沃，山川秀美，風光旖旎。“四顧”、“雲嶺”兩山對峙，有“雲中美人霧裡山”之稱。
就在這片雲嶺山和茂林鎮山區相交匯的中間地帶，也是祖郎的大本營，祖郎在這背山依勢的地方築了諸多房舍、要塞，藉助這錯中複雜，形勢險要的地勢，從山下開始就雜樹叢生一直連綿到山頂上的險惡地區安營紮寨。祖郎在此地經營多年，兼之水源糧食充足，正規的曹軍在樸胡的率領下一時莫奈他何，幾次想攻打上去，都未成功，還折損了不少人。
而此時，祖郎已帶領山越族士兵躲入了茂林和雲嶺之間的羣山之間，他的老巢所處的地方，是當地人稱爲“一線天”的地帶，環境極爲險惡，若想攻上山去，整個地段就只有這一條小路，可通往上面。而小路的兩邊，則全是陡峭無比的險峰，即使是曹智、樸胡等這樣身懷武功，輕身功夫不弱的人，也不敢輕易嘗試攀登。這有點像“自古華山一條道”的意思，屯兵在這種地方，絕對的易守難攻。
曹智還在樸胡的介紹下，細緻的瞭解祖郎大本營的形勢和環境，知道了山越族不但在這山中身手如猿猴般靈活，能縱跳與山林之間，而且還是男女不分，皆作兵士，達到了全民皆兵程度。而且打仗不按正規路子與你將對將，兵對兵的廝殺，而是躲藏與暗處，突然竄出，實施襲殺，殺完人就鑽進山林間跑了。你要是順着他們的身影，一路追擊，不是中了陷阱，就是又遭受另一撥山越軍的暗殺。所以在推進的過程中是步步暗藏殺機，樸胡的士兵稍一不慎，就丟了性命。
與其說他們是軍隊，不如說他們是躲藏在山林間的野獸更爲貼切些。
曹智通過一日的走訪，也看到了在樸胡的軍中，現在士氣比較低落。士兵們或許不怕和敵人在戰場上真刀真槍的廝殺，但卻惱怒透了這不知會從什麼竄出的山越族勇士，以至於現在很害怕進山。而且在曹智等未到來之前，樸胡和他的兵士也抓住過幾十個山越族士兵，這些士兵在這深秋入冬之際，還穿着露手露腳的破爛衣服，但這些士兵非常傲慢和有血性，一但被抓住，就立馬想盡辦法自盡，絕不願意當曹軍的俘虜。這一點也相當震撼曹軍的士兵，弄得曹軍的士兵是又敬又怕。世人都敬佩有血性的人，同時也最害怕不要命的人。
聽到這裡，魯肅就不明白了，他聽曹智說這樸胡也是他從廬江收降的江夏蠻子，爲什麼蠻子對蠻子，兵力、武器又佔優勢的情況下，會打不過祖郎的山越族。
樸胡被他問的很是不好意思，尷尬的低着頭不吭聲。但這時曹智幫他解釋了，現在魯肅看到的這些江夏蠻和漢人無異，因爲他們早已爲漢文化同化。無論從衣着、語言、飲食、長相甚至思維方法等，根本和漢人一般無二，他們也早已不生活在山林裡，而是在平原上逐水定居，打仗方式更是仿照漢人的騎馬列陣，攻城掠地，那還有跳躍與山林之間，用幾乎原始的狩獵方式打仗。甚至於山越族還保留有他們原始的語言，而故意不融入涇縣地方語種的涇縣話（屬漢語吳方言，又稱吳語），所以這山越族民族性特別強，戰鬥力也極強，又神出鬼沒的，是怎麼打都打不散。以前的歷屆丹陽政府就是怕了他們這點，漢政府也對這些蠻族很是頭疼，所以只要他們不太過分，就放任他們，使祖郎和山越族發展的越來越強大和囂張。
聽完樸胡等的介紹，曹智也明白了幾分祖郎和山越族的情況，當晚，他命令部隊整夜行軍後在茂林、雲嶺的外圍處開闊地結營佈陣。把近兩萬大軍分東、西、南三個方向合圍了祖郎和山越族藏匿的這片山區。在行進過程中，大軍只走大路，遇水、遇林通通繞道，或是包圍，絕不輕易犯險。在推進過程中也發生了零星偷襲，但曹軍一來兵馬人數大佔優勢，二來行進的極慢，極小心，而且儘量把自己暴露在開闊地下，所以山越族的偷襲就變得很難得手。一但那一個士兵發出慘叫，或是遇襲，大隊就停下來，合力絞殺，山越族跳入叢林，將官也命令不可追，而是瞅準了方向一通箭羽、矛槍激射，待安全了再開拔。遇到河水、溪流，這會兒曹軍也嚴令不準單獨飲馬，或多做停留，要快速渡過。
在渡過茂林東溪這條不算很寬的河流時，因爲一名騎兵尿急，別人在渡河時，他就掉隊一分鐘，找了塊溪邊的隱蔽處解個手。這人才拿出自己的鳥槍，開始尿尿，突然身前緩緩平靜的溪流裡，一陣水泡翻滾，呼啦一下，一個赤露着上身，口含竹管的黑影從水中越出。那名士兵連把尿的動作都沒改變，脖子上迅速多了條口子，血水像被擰開的水龍頭飆濺出來，那名士兵只從喉嚨裡咳咳了兩聲，就倒在了溪流裡，死了。等到其他士兵發現這邊情況有異，趕過來時，那殺人的山越族士兵早跳上岸，鑽入叢林沒影了，只剩下岸邊的溪水被染得一片殷紅和自己同伴的屍體。所以後來渡河的士兵甚至被嚴令尿尿都要求幾個人一起，還要快尿，快走，不在河邊尿。
這樣走雖說推進速度很慢，但好在安全、穩妥，在付出極少代價的情況下，到次日清晨，曹軍終於對茂林和雲嶺形成了合圍之勢。但這合圍也只是指對這片地區的外圍合圍，佔領了些交通要道，下山的主要出入口，控制了幾條重要河流和森林的外圍，真正祖郎所在的核心地帶還遠遠沒到。曹智認爲現在也沒必要貿然進入，等他們想出合適的進攻方法在殺上山不遲。
祖郎也可能發現了曹軍的大量增兵，他也知道真要硬碰硬是絕打不過曹軍的，所以也放棄了對茂林、雲嶺外圍的爭奪，把兵力往山裡收縮了。
曹智帶着臨時組合的一千親衛軍來到雲嶺山脈背靠的青石山後的一處開闊地前，把自己的大營就安扎在了那。在這裡的一處與雲嶺平行的高丘上仰頭張望，已能看到廣達七、八里的山越房屋的屋角和屢屢吹起的白煙，向山下延展開去。據樸胡介紹，那就是祖郎的大本營所在地。曹智也很讚賞祖郎這種依山養民，依山養軍的以逸待勞方式。在這山裡既是這些山越民的家，又是他們的軍營。他們在沒有戰事時靠山吃山靠水吃水的狩獵、耕種，在發生戰事時，就以山爲防線，靠暗殺、突襲敵人，打垮來犯的敵人。山越人甚至不用爲補給操心，在山裡他們可以靠很多種食物活下去。
當晚，王平從宛陵開來的五千軍士也到達了，此時圍攻茂林、雲嶺這片山林的曹軍總人數已達二萬五千左右，如果從山上往下看，處處張燈引火的營帳如星星點點，聲勢不可謂不大。
此時站在山嶺上同樣在查看下面敵軍變化的是一位環目披髮，身材魁梧的一名男子和一名肌膚白暫，小巧玲瓏的女子。見到這麼多軍隊駐紮在山下，女子不由臉上出現了些許駭然的表情。
“大哥，敵人增兵了，人數好像好還不少。”那女子聲音嬌甜清脆，還帶着鏗鏘和充滿磁力的餘音，上天實在太厚待了這樣一名山越民。
那名披髮大漢則淡淡地掃了身邊小巧玲瓏的女子一眼，嘴巴微微一張，但聲音好像是從其腹部傳出的一樣，露出一刻泛着寒光的雪白牙齒，彷彿一殺人而噬的樣子道：“怎麼，你怕了？”
小巧玲瓏的女子也隨即認識到自己的示弱表情，不禁惱怒的冷哼一聲，就重新踏上了一步，雙手插腰的嗔怒道：“哼！誰說我怕了，就是那丹陽太守曹智那小子親來我也不怕，嘿，這羣沒用的漢兵，要是膽敢再進這片山區，我準保叫他有來無回。”
“好，哈哈......這纔是我祖郎的妹妹，有志氣，哈哈......”這名自稱祖郎的披髮大漢桀桀大笑的同時，身上也散發出陣陣的煞氣，好不嚇人。
正當祖郎和他妹妹認爲將山下的二萬大軍被他們吃定了的同時，曹智也在王平到來後，立即在主帳內舉行會議，研究破山之法。