外高加索方面軍會在所有的部隊中最孱弱是有道理的，外高加索位於戰線的後方……如果以頓河防線爲主防線的話就屬於後方。
這樣一來，敵人如果要打到外高加索，就必須從頓河防線打到北高加索再打到外高加索，即便蘇軍會失敗，那潰兵也會一波一波的往後退，打到外高加索時兵源也已經不成問題了。
問題就在於此時的德軍不走尋常路，他們沒有按部就搬的從頓河進攻，而是從刻赤海峽登陸經塔曼半島再沿黑海海岸直插外高加索，這一來就完全使外高加索這個後方暴露在德軍面前。
但儘管外高加索是後方是蘇軍的弱點，其兵力還是遠超過德軍：
隸屬外高加索方面軍的第43集團軍共有9個師，再加上方面直屬部隊一個步兵師和一個坦克旅，總兵力達到20萬人。
而德軍如果不計空軍的話就只有6萬人，兵力還不到蘇軍一個方面軍的三分之一。
這也是秋列涅夫大將提議主動出擊的原因之一。
只不過秋列涅夫大將並沒有考慮到一點：外高加索方面軍的這20萬人裡絕大多數都是新徵召的新兵、海軍步兵以及工程輔助兵種。
工程輔助兵種比如第51築壘地域。
蘇軍有一個很有特色的兵種，就是築壘地域，它們是用來建造完備工事的，比如之前在塞瓦斯托波爾要塞的要塞工事。
外高加索也建有一些工事，只不過這些工事大多是建在高加索山脈上面向北面的防禦工事，此時德軍從左翼繞過了高加索山脈，就使這些工事完全失去了作用。
再比如還有在這時期基本無用的騎兵第63師……騎兵師之所以在蘇聯還沒有淘汰有一定的道理，因爲在蘇聯的冬季往往騎兵比汽車、坦克還靠譜，但在其它時候這些戰馬就是機槍最好的目標了。
所以外高加索方面軍這20萬人裡能有一戰之力其實只有三個師一個旅，第9、第20山地師，以及直屬方面軍的步兵第417師和坦克第52旅。
秋列涅夫大將派出的就是第9、第20山地師，另外再配上步兵第389，騎兵第63師。
秋列涅日大將的想法很簡單，將部隊推進至新羅西斯克一帶駐紮，那裡右翼是高加索山脈，左翼是黑海，用一個山地師構築一條防線後就可以使自己立於不敗之地，然後再以兩個師配合北高加索方面軍進攻索廖內並以騎兵師作爲機動部隊。
想法是很好，但德軍卻並不會按他的想法來打這一仗。
當天夜裡九點整，也就是天色剛剛入黑不久（蘇聯五月份八點左右天黑），德軍部隊就從索廖內機場出發直撲新羅西斯克。
新羅西斯克之所以會成爲戰場也不是沒有原因的，它是蘇軍的一個重要港口城市，英國從埃及方向運往蘇聯的軍援就是在這裡上岸然後再通過北向的鐵路運往蘇聯和各地的，佔領了這裡不但意味着切斷了這條補給線，更意味着佔領了通往外高加索地區的山口。
七十多公里的路程，德軍的先頭部隊用了三個多小時也就是十二點才趕到。
之所以這麼慢是因爲坦克在夜裡行軍十分困難，尤其編入部隊行軍的還是蘇、英、美、德、捷克這麼多國家的混搭坦克，簡直就是一個大雜燴。
這種不統一的裝備使德軍看起來有些像烏合之衆，但看起來是一回事，真打起來就是另外一回事了……坦克雖然十分混亂，但駕駛坦克的卻個個都是身經百戰的老兵。
反而是蘇軍的部隊，即便是被稱作山地師的精銳部隊也是沒有戰鬥經驗的兵。
“蘇聯人把防線設在城外三公里處！”曼施泰因指着偵察部隊送來的地圖說道：“防線從黑海一直到高加索山脈，五公里長，一公里縱深，騎兵師安排在最後！”
“具體兵力佈署是怎麼樣的？”斯萊因上校問了聲。
“我們不知道！”曼施泰因回答。
接着他又補了一句：“因爲蘇聯人自己也不知道！”
開始軍官們還不明白曼施泰因說的這句話，經過解釋後才知道……原來德偵察兵抓了幾個俘虜想從他們嘴裡問出情報，可是得的卻是一片混亂甚至自相矛盾的情報。
德偵察兵不甘心，又抓了幾個俘虜還是這種情況。
後來偵察兵們才明白這並不是蘇軍俘虜欺騙他們，而是蘇軍士兵自己都不確定自己的部隊負責駐守哪個位置……蘇軍的命令下達是比較草率的，他們通常是以口頭指示的方式解決矛盾，根本就沒有爲部隊下達詳細的書面計劃書和時間表，這直接造成蘇軍在新羅西斯克防線的混亂。
比如，用於進攻的三個師認爲自己明早就要啓程前往進攻索廖內，於是他們就將自己的物資和裝備儘量往前運進入負責防守的第20山地師的防線，第20山地師發現後續部隊進入自己的防線又懷疑自己是否在錯誤的地點上構築工事，於是又有些部隊又把防線往前推移。最終連蘇軍士兵自己都有些稀裡糊塗的。
最後德軍偵察兵就只能放棄了……因爲他們無法搞清楚連蘇軍士兵都沒弄清楚的東西。
這當然又爲德軍軍官增加了些笑料。
“也就是說！”曼施泰因指着地圖說：“他們四個師的部隊擁擠在防線至新羅西斯克三公里的範圍內，而且他們至少到目前爲止還沒有發現我們來了！”
這似乎有些很難理解，因爲此時的德軍有一百多輛坦克，它們在行軍路上的動靜可不小，只要隨便在索廖內與新羅西斯克之間安排幾隊偵察兵就能發現德軍。
但蘇軍就是沒有做這個工作，因爲他們得到的命令是朝索廖內發起進攻，他們一點都沒想到德國人會發起反攻。
“殲滅這些部隊！”曼施泰因最後說道：“我說的是殲滅而不是擊敗，因爲如果僅僅只是擊敗他們……他們會逃回外高加索地區成爲我們新的麻煩！”