奧廖爾城坐落在奧卡河畔，交通便利且距離莫斯科只有380公里，蘇聯著名的伏龍芝坦克學校就曾經在這裡。當然，因爲德軍佔領的原因，它已經搬遷到莫斯科。
在曼施坦因的防禦計劃中奧廖爾也是一個重要的節點。
因爲曼施坦因是希望能夠以奧廖爾和別爾哥羅德兩地卡住庫爾斯克突出部的咽喉部位使蘇軍無法進攻或是不能放心的進攻。
這是德軍最常用的防禦方法……充分發揮德軍機械化部隊的作用以攻代守。隆美爾在非洲也是這樣的做的，到後期大量佈設地雷、路障建設了一道被稱作“魔鬼的花園”的防線，那也是因爲燃油和補給嚴重不足不得不這麼做。
曼施坦因在奧廖爾佈署了兩個集團軍：第2裝甲集團軍和第9集團軍。
其中的主力當然就是第2裝甲集團軍，這個裝甲集團軍沿着基洛夫至茲米約夫卡一線構築防禦陣地。
不過說是構築防禦陣地，其實更多的是做進攻準備……以攻代守的意思，就不是防守而是進攻，而且裝甲集團軍從來都是用來進攻而不是防守的。
所以，第二裝甲集團軍司令魯道夫.施密特上將在趕到奧廖爾之後，就一直在指揮部裡與參謀們在地圖上研究怎麼發起進攻。
確切的說，應該是一遍又一遍的推演着，一旦蘇軍從庫爾斯克正面發起進攻後第二裝甲集團軍的進攻計劃。
進攻計劃是：用兩個實力較弱的裝甲軍也就是第41和第46裝甲軍擔任首攻，當它們往前推進了10至12公里後……這個時間估計是五天，實力最強的第47裝甲軍再投入戰鬥給蘇軍致命一擊，接着第9集團軍再跟隨裝甲軍突破至庫爾斯克東部，與別爾哥羅德方向往北打的德第4裝甲集團軍會合切斷蘇軍的防線。
這個進攻是很合理的。
第2裝甲集團軍所屬的三個裝甲軍裡，第41和第46裝甲軍所轄的4個師中有3個是步兵師只有1個裝甲師。
它們適合開路、破障或是消耗敵軍一部份實力。
第47裝甲軍與其它裝甲軍不同，它是由3個裝甲師師組成，只有一個步兵師。
也就是說，第47裝甲軍擁有的坦克比第41和第46裝甲軍的總和還要多。
尤其是第47裝甲軍還裝備有30輛“虎式”坦克……就像之前說的，“虎式”坦克雖然防禦和火力性能上很有優勢，但機動方面卻有問題，這也決定它需要其它部隊在前頭爲其開路。
然後，“虎式”坦克才能穿過其它裝甲軍打開的缺口往前推進至戰場最重要的地方……庫爾斯克東部。
施密特上將與克魯格元帥一樣，對“虎”式坦克很有信心，他甚至對參謀說：“就算‘虎式’發動機和傳動裝置很容易發生故障，但這又能怎麼樣呢？它的後部裝甲都有82MM，敵人從任何一個方向都很難擊穿它，我們只需要把它帶到最重要的地方，即便不能動了，也可以做爲碉堡使用！”
從某方面來說，施密特上將是正確的，因爲這次進攻有些不同……他們的任務是佔領庫爾斯克東部並守住那裡，以切斷庫爾斯克與蘇聯的聯繫。
於是，德軍就需要一些“碉堡”，就算這些“碉堡”不能移動。
但施密特上將沒想到的是，他的這些進攻計劃根本就用不上……
施密特上將與參謀們爭論着是應該將“虎式”正面朝向庫爾斯克還是蘇聯方向。
這同樣也是個很難的決定，因爲一部份人認爲蘇聯已經將主力佈署在了庫爾斯克，所以一旦第2裝甲集團軍插入庫爾斯克東部，那麼敵人的反攻應該來自庫爾斯克。
施密特上將則認爲蘇聯人的主力應該在蘇聯方向，所以朝向應該是東面。
正在兩派爭論不休時，天空中突然傳來了一片炮彈的呼嘯聲，接着就是“隆隆”的炮彈爆炸聲，一陣緊過一陣，甚至還有幾發炮彈落在指揮部附近，震得屋頂上的塵土“唰唰”的往下落。
不一會兒，參謀和通訊兵就接二連三的報告：
“第29炮兵團遭到敵方炮襲！”
“第81炮兵團遭到敵方炮襲，損失慘重！”
“第7飛行中隊報告損失21架戰機，機場遭到轟炸！”
“雷達戰遭到炮襲！”
“發現敵人機羣，正朝我方飛來！”
……
這一刻，施密特突然意識到自己的部隊也就是奧廖爾纔是蘇軍的主攻方向。
施密特猜的沒錯，朱可夫的主攻方向就是奧廖爾。
首先最直接的一點就是……位於奧廖爾的部隊是屬於德中央集團軍羣的。
這是朱可夫心裡的秘密，自從斯大林格勒戰役以及高加索戰役之後，朱可夫就有意避開德南方集團軍羣。
確切的說，朱可夫是想避開秦川……因爲這兩場戰役朱可夫可以說已經盡了全力了。但即便是這樣，還是被敵人打得狼狽不堪。
有句話叫“爬得越高就摔得越狠”，朱可夫在蘇聯幾乎就是“軍神”般的存在，但這“軍神”卻屢屢被對方一個無名小卒打敗……當然，秦川絕不是無名小卒，這裡形容的只是兩者在軍銜上的差距：一個是元帥、最高副統帥，另一個卻只是中校。
因此，就算別人不認爲怎麼樣，朱可夫自己也會將其當作一個恥辱。
他迫切的希望得到一次勝利證明自己，就算這次勝利是避開南方集團軍羣的。
其次，就是奧廖爾的確也適合做爲蘇軍的突破口。
奧廖爾不像庫爾斯克正面一樣有大量防線、地雷和工事，同時中央集團軍羣自從莫斯科戰役失敗後已經很長時間沒有展開大規模戰役了，同時這個集團軍羣大多數是沒有作戰經驗的新兵。
另一頭駐守在別爾哥羅德至哈爾科夫一線的第4集團軍卻恰恰相反……它屬於南方集團軍羣，剛剛在斯大林格勒及高加索方向取得幾場勝利，士氣正盛。
蘇聯軍隊沒有理由會不挑選奧廖爾而挑別爾哥羅德，儘管別爾哥羅德只有一個集團軍而奧廖爾有兩個。