數日後，辰凌繼續調兵遣將，派出將軍夏世雄，率領先鋒軍兩萬，浩浩蕩蕩朝着曹州進發，行速放緩，日行八十里，逼近衛國南部重地，曹州。
左翼軍魏武卒，五千人在後隨行，單獨編制，與先鋒軍相隔五里，精銳部隊，氣勢雄渾。
中軍留下兩千人，駐守成武邑，其餘八千人，護衛着主帥辰凌，第三波出發。
並讓斥候控制了方圓百里的遊哨，禁止任何小衛斥候進入這個範圍，刺探情報。
辰凌又讓部將把消息散播在民間，魏軍將要大舉進攻曹州，趕在入冬前，拿下曹州，橫掃南部衛地。
逃難的百姓奔走相告，消息不翼而飛，很快不論曹州還是平陵一帶，都得到了民間的訛傳，派出的斥候，只能刺探到離魏軍百十里外的情況，一旦深入，就被暗殺掉。
最後有些斥候學精了，換上當地老百姓的衣衫，扮成農夫，觀望路過的魏軍部隊，果然浩浩蕩蕩，主力所在，消息不假，於是連夜把消息送回曹州，再轉送其它城邑。
楊匡義將軍，帶着兩個兒子，早在前一日，就帶來五千武卒，夜裡行軍，白晝躲在山谷內休息，三晚行軍後，已經趕赴到了平陵城邑外。
選擇了防守鬆散的一面城門，以兩千弩機、硬弓手排列在城下，對準了城上的守卒崗哨，兩百身手敏捷的人，悄然潛伏到了牆根兒下，手持繩索和弩勾槍，等下面的弓箭齊發之後，射死了城頭的守卒崗哨，他們就開始利用鉤鎖，快速爬上了城池。
“魏軍襲城——”吶喊聲響起，內城處的兵營，快速調集一批人馬衝過來圍剿，也就幾分鐘的功夫，魏卒已經爬上了幾百人，與守軍進行激戰。
有一部分勇猛敢死之士，直接殺向了城門口，要奪取一扇城門的控制權，放城外的援軍殺進來。
“殺！”
魏軍武卒的驍勇，在這一刻展現出來，肉身搏鬥，正面對殺，他們身材魁梧，幾乎等高，按後世的身高標準，都在一米八左右，每一名士兵不高不矮，不胖不瘦，經過嚴格篩選。
揹着硬弓，手持三米長戈，腰懸鐵劍和軍刀匕首，甲冑遍佈全身，同樣激戰，受傷的機率非常小，而且幾個人配合起來，相互背靠背，同時移動，沒有防禦破綻，一個照面，就有不少衛卒被砍殺。
楊三郎手持長槍，率先入城，帶領着數百的武卒，一聲大喝：“兒郎們，給我殺，闖出一條血路，壓制守卒登上城頭！”
這數百人殺紅了眼，勇猛過人，劈砍刺削，壓着守卒無法靠前，另一批敢死之士，迅速衝到城門口，儘管有所傷亡，但是形成一股倔強向前的氣勢，受傷的士卒也堅決不倒下，支撐着身體，繼續作戰，直到被衛卒十幾人把一名魏軍武卒刺倒，插出一身血洞，這才氣絕身亡。
吱呀呀！
石門開啓，門外的武卒頓時呼嘯衝入，如洪水氾濫一般，迅猛席捲過來，沿途的小衛守卒，直接被這股衝勁兒撞飛、推倒、踩踏，衝在最前的武卒八名爲一排，手持六米長矛，如一座山般，推壓上來，零散的衛卒根本無法抵抗，就被直接刺倒，橫推過去。
長矛方陣開路，後面的武卒撲殺進來，向兩翼散開，開始奪城。
沒有多少懸念，武卒就迅速佔領了平陵邑，這座城邑內有一萬守軍，但是夜色下，被衝入城池，各城口指揮失笑，沒有統一調度，一萬守軍成一盤散沙，幾個城門被逐一佔領，不少士卒逃散出城，並沒有死戰到底。
許多民戶不敢出城，閉門不出，躲在家中戰戰兢兢，聽着外面喊殺聲，愈演愈烈，到了下半夜，聲音越來越下，城池已經告破了。
東方大白，楊匡義率領親衛縱馬出城，接管這座城邑，兵貴神速，果然不假，由於平陵城的守將，以爲魏軍大舉進攻曹州而去，因此放鬆了警惕，先前那幾日日夜重兵守城，變得恢復如未戰之時的樣子，被輕而易舉拿下了。
許多衛卒臨死都不知道，魏軍的精銳，怎麼會忽然殺到了城內？
楊匡義對這場奪城戰，滿意微笑，讓軍務司馬起筆，給大帥寫一封告捷信函。
很快，信函被連夜送出，馬不停蹄送往兵臨曹州的魏軍主帥營。
次日黃昏，辰凌接到了捷報，微微一笑，繼續給楊匡義發出指令，五千魏卒原地整編，然後以迅雷之勢，橫掃東部諸城鎮，那裡城邑較少，多是一些小鎮，無須大軍推過去。
至此，南部邊界、東部邊界告破，可以全心主攻曹州了。
這曹州地勢平坦，周圍數十里，還有兩座城池拱衛烘托，相互牽制防衛，分別是東明邑、定陶邑，東北角靠臨黃河一帶，還有鄄城邑、鄆城邑、鉅野邑，再往東，就是梁山、南陽湖等齊國邊界了。
因此，辰凌這支人馬的任務，只剩下這幾座城池，然後壓制各鎮鄉的起義，清剿南部衛軍隊伍，消滅衛軍有生力量，切斷黃河以南所有衛軍供給線路，孤立北部衛朝廷，就算完成任務了，等候三軍匯合，攻破兩都濮陽和朝歌。
曹州的守將是衛山童，也是衛國一名大將軍，鎮守南部諸郡縣，爲了這次抵抗魏軍來襲，早在兩個月前，就在曹州城外二十里，壘築了軍事堡壘和壕溝，以此爲戰線，阻擋魏軍直接進攻城池。
由於這裡平原地區，沒有太多的高山險阻，但是曹州外，多天然古澤和湖泊，因此二十里外的行轅，壕溝、鹿角、倒刺圍欄等，連綿着幾大湖泊古澤，阻擋住了魏軍的腳步，不攻破這道防線，是沒有辦法直接面對後面的曹州城池。
衛山童手握三萬精兵，又從各城邑調來人馬，湊足了五萬，又新招募了五萬新兵，雖然一時無法作戰，但福澤後方的糧食運輸、挖築高溝、運轉石頭滾木，打造兵器和箭矢等工作，發動羣衆，死守城池，上下凝聚一心，面對辰凌大軍的到來。
辰凌登上一處高崗，望見古老巍峨的曹州城，佇立在二十里外的開闊平原上，而面前數裡外，就是小衛築造的行轅堡壘，防禦工事，作爲第一防線，阻擋魏軍的腳步，在這野外對戰，可以減少後方城池的損失，以戰防禦，比死守城池，受困城中要主動很多。
“這個衛山童，的確是一個貨真價實的老將軍，非得多年的行軍經驗，才能把壕溝堡壘打造如此嚴密謹慎，無懈可擊，看來這一次，將是一場持久戰啊！”辰凌輕輕一嘆，轉身傳令道：“調動扇堤關、平陵等地軍隊，聚集這裡，準備與曹州駐軍鏖戰，兩日內，完成行軍大營的防禦工事，日夜嚴密防守，以免被衛軍偷襲……”