齊國遠處大海之濱，土地肥沃，民風開放，曾涌現了孫武這樣的兵學世家，且近數十年來又文風大盛、工商業昌隆，臨淄已經成爲僅次於大梁的商業大都會，號稱“齊市”，隱隱有第一強國姿態。
但歸根結底，戰國一些名士，並不看好齊國，齊國田氏的立國根基遠遠沒有魏趙秦牢靠。魏趙歷經百餘年流血爭奪，才和韓共同瓜分了晉國，其後又變法改制，軍民一統，如臂使指，秦國更不用說，商議變法，更爲徹底。
齊國則不然，田氏主要靠上層篡奪殺戮之方式奪得姜齊政權，舊貴族盤根錯節勢力極大，田氏在齊國執政後又沒有徹底變法改制，世族封地的勢力依然很大，根基自然不堅實可靠，對於這樣一個大國，各國對待的策略是“重和輕戰，靜觀待變”，期待齊國出現戰國屢見不鮮的“其興也勃焉，其亡也忽焉”的大起大落，其時一鼓擊之，天下可定。
而這次齊國冒天下之大不韙，公然越過周王制，擅自稱帝號，引發公憤，羣起而攻之，各國都要落井下石一回。
尤其諸侯是對待齊國的軍隊，不像對秦國那樣畏懼，而且虎狼秦師也在盟軍之內，所以各路軍馬士氣高漲，都覺得勝利在握，反而銳氣十足，浩浩蕩蕩開赴齊國邊界。
趙軍八萬駐紮在齊地滄州北面的黃河北岸，隨時可以渡河作戰，攻入齊國地，紅藍相間的大旗迎風飄展，結合滾滾的黃河水流，氣勢雄渾。
楚軍六萬，駐紮淮河南岸，對岸就是齊境，安營紮寨，準備船舶和木筏，隨時待命殺入齊地。
韓軍與趙軍匯合，駐紮在原衛地的平陵一帶，與齊國西北接壤，如果沿着濟水渡船而下，能直逼齊國都城臨淄。
秦軍最爲特殊，因爲離着齊國最遠，最先動用了二十萬大軍，可是十萬停留在函谷關外，剩下十萬走到一半，途徑韓魏邊境時，又留下五萬軍馬，理由是路途太遠，糧草不足，白起獨率五萬精銳，經宋國境，直插齊國西面大門。
齊國爲了阻擊盟軍，分別在北面、西北、正西、南面各安置十萬大軍，共四十萬人馬，另外臨淄城外屯兵十萬護衛京師，幾乎傾注齊國所有主力軍，孤注一擲了。
燕國按兵不動，靜觀其變，辰凌微笑地看着戰國局勢，沒有出手對付齊國的意思，他這次要中原混戰，齊國衰落，無暇北顧燕國，數年後，等燕國夯實根基，國富民強之後，自然會單獨對付齊國，而不是現在。
錦衫衛、潛龍間諜等，廣撒在齊國境內和邊界，密切關注動向。
轉眼到了九月十二日，五國盟軍商討之後，已經決定在這一日夜間發動攻襲。
天交五鼓，正是天地最爲黑暗的時分。
莽莽山原，盡皆溶入無邊的暗夜，惟有齊軍大營的軍燈在山上明滅閃爍，就象天上遙遠的星星，隱隱約約的刁斗聲混合着隱隱約約的大河濤聲，在秋天的山風中，就象山河在嗚咽。
“鏜——鏜——”西面齊**營的刁斗悠長的響了五次。
突然，彷彿天塌地陷，兩座山頭的戰鼓驟然間驚雷般炸響，山頂倏忽涌出連天火把，呼嘯着吶喊着衝入山腰處齊國的營寨。
黑色的戰甲，勇猛的殺氣，如鋼鐵洪流，撕碎了齊國溫順的防禦鹿角木柵。
看來齊國數十年沒有在本土大戰，行軍和防守等防禦設施都很簡單，秦軍在孟羽、任鄙兩大先鋒將的率領下，從兩翼殺入齊軍大營。
連綿十里的齊營，十萬大軍，在漆黑的夜幕下，只有恐慌和驚叫聲。
這時白起率領主力軍三萬，從正面開始猛攻，兩翼爲輔，不到半個時辰，齊國西面大營就開始炸鍋了，陷入了一片無邊的混亂，紛紛潰敗，不堪秦軍威猛一擊。
………
同一時間，趙軍也發動偷襲，在上游夜渡黃河，戰馬蹄裹足、脖摘鈴，悄無聲息，騎兵如夜裡的旋風一般，很快就來到齊軍北方大營的西側。
廉頗身爲副帥，卻身先士卒，親自率領一萬騎兵，作爲偷襲的主力軍。
他年輕英銳的臉龐上，劃過一絲耐人尋味的笑容，然後堅毅冷峻下來，輕喝道：“用弩機，上火箭，準備衝襲——”
“喏——”
一萬趙騎兵，端着弩機，上面的弩箭頭點燃了可燃火把，然後在牛角的號令，開始發動襲擊，進入一箭之地後，開始向齊軍大營射出火箭，頓時，營寨成了漫無邊際的火海。
齊軍懵懂竄突，自相踐踏，完全潰不成軍，慌張之中，便如蝗蟲般涌向山口寨門，隨後，趙軍鐵騎一到，收割着齊軍將士的生命，半個時辰內，這座大營的齊軍殘兵，便狼狽的後撤。
黃河對岸的趙軍主力，看到火光一起，收到信號，然後數萬大軍渡河，從正面進攻剩下左右相連的大營，十萬齊軍，依舊潰敗。
………
魏韓聯軍足有十萬，也按照約定時間進攻，但是他們的兵馬，顯然沒有秦趙勇猛，加上兩軍聯合，在調度上面會有衝突和節制，所以沒有初戰大捷，反而與齊軍陷入鏖戰中。
新垣衍、芒卯等魏將與匡章、孫瑜等齊將，各憑軍力，展開一次曠野大戰，雙方都投入十萬兵力，從五鼓打到黎明，再到清晨，各有傷亡，苦戰不下。
陷入僵持鏖戰的還有楚軍，淮水河灘，十萬楚軍與齊軍廝殺一片，染紅了淮水，浮屍遍野，血腥沖天，但仍沒有擊潰齊軍，楚王又下旨，繼續增軍，由十萬變成十五萬楚軍，要以人數的優勢，攻破齊軍的防線。
從五**力取得戰績來看，很明顯秦趙兩軍，不論甲士的勇武，還是將領的才能，都要高出一籌。
齊國的優勢是本土作戰，地利壞境很熟悉，糧草供應等，路線較短，不像五國盟軍那樣，後方補給很長。
但是劣勢也很明顯，四面開戰，一旦出現豁口，就影響其它戰線，可謂牽一髮而動全身，趙軍和秦軍以迅猛的勢頭，對着齊國腹地繼續猛攻，沿途燒殺搶奪，破壞齊國本土的良田、房舍、河壩，直逼都城臨淄。
這一下，齊王田闢疆慌了，齊國民衆也慌了，這兩路軍馬，如兩把利劍，就要刺到齊國心窩，而且與魏韓、楚軍作戰的兩個戰線，聽說後方京都都要危急了，士氣大落，已經有些擋不住三軍的壓勢了。
齊國危矣！