鬼子小隊長剛想再爭取部隊停下休息，突然從苗埔河兩邊高地甩出一顆顆手榴彈，在敵僞軍中爆炸，炸的敵人慌忙抵抗，邊開槍邊快速向縣城逃竄。
八路軍陣地吹起進攻號，兩面高地的八路軍戰士，奮勇當先，衝下高地殺向敵羣。
大島英茂中佐早有提防，當兩面高地甩出手榴彈，他在幾個小鬼子的掩護下，如同被打殘的狼，倉皇衝過苗埔河八路軍設下的埋伏圈，在夜色的掩護下，帶着幾十個敵僞軍逃回縣城。
戰士們追逐了一陣敵人，得到命令打掃戰場，這才停止追擊，勝利返回根據地。
此時的雷劍，正帶領獨立營的戰士們，在鳳王山一帶阻擊增援的趙保原的僞軍。
趙保原指揮部隊實施強攻，妄圖突破獨立營陣地，快速增援被圍堵在郭家店、大島英茂中佐的敵僞軍，發起幾次進攻，都被獨立營強大的火力擊退。
僞軍副司令孫坤跑到趙保原跟前，心裡大罵嘴裡卻說：“趙司令，據守在鳳王山的土八路，武器彈藥充足，火力猛烈，我們根本不是土八路的對手，現在部隊傷亡很大，不能因爲皇軍的一紙電文，命令部隊增援郭家店，咱們就在鳳王山與強勁的土八路交戰，這樣會把我們的部隊打完的。”
趙保原一把抓住副司令趙坤的衣領，憤怒地罵道：“臥槽，皇軍命令增援郭家店，消滅偷襲的土八路主力，你我哪敢違抗皇軍的命令，擅自撤退會被槍斃的”
“趙司令，你傻呀？咱們與土八路拼死抵抗，部隊都打沒了，皇軍還能看得起咱們嗎？還是保存實力，趕緊退回到城裡，誇大敵情，向皇軍報告土八路很厲害，要求皇軍增援，不就把我們解救了嗎？”
趙保原一聽有道理，他命令部隊再做一次強攻，要是部隊再次受挫，馬上退出戰鬥返回縣城。
僞軍又開始了一輪更加猛烈的進攻，雷劍看到敵人要跑，命令牛大力帶領曹善貴的三連，退出陣地，快速隱蔽的埋伏在鳳王山南面的鐵嵯山，伏擊逃竄回城的僞軍。
趙保原指揮部隊，對鳳王山八路軍進行最後一次進攻，沒想到遭到更加猛烈的反擊，僞軍傷亡很大。
僞軍副司令孫坤不得不憤怒的大罵道：“趙司令，尼瑪的不把弟兄們打光，你不死心是吧？你再不下達撤退的命令，老子就要......。”
趙保原不得不下達撤退命令，僞軍如同回竄的兔子，快速撤出陣地，倉皇向城裡方向撤退。
雷劍一看僞軍真要逃跑，他這次下了狠心，要打就把這支沒有脊樑的僞軍打趴下，命令部隊衝下山，全力追擊逃跑的僞軍，哪怕不能就地消滅，也要把他們打殘，以後不能成氣候。
趙保原帶領隊伍一路奔逃，僞軍被八路軍追擊的不斷中彈摔倒在地上，沒死的僞軍跑的更快了，暗恨爹媽少給生了幾條腿，以至於被八路軍攆着屁股打，可就這樣，僞軍還是不斷地中彈倒地。
趙保原真後悔沒有早點退出攻打這支土八路的戰鬥，以至於部隊傷亡慘重，潰不成軍，就在他大罵自己時，突然在前面的鐵嵯山響起激烈的槍聲。
僞軍前後受敵，拼命抵抗，趙保原命令副司令孫坤帶領一支部隊掩護，可他們遇到的是‘雷霆戰將’雷劍的獨立營，哪能想來就來，想跑就跑，趙保原想的也太隨意了。
就在僞軍快要被獨立營包圍之時，負責鳳王山附近偵察的王曉亮，就像一隻發瘋的猛獸，衝到雷劍跟前，一把拉住快速喊道：“雷營長不好了，小鬼子從鳳王山東面撲過來了。”
雷劍一聽鬼子上來了，這是他意想不到的，抓住王曉亮緊張的問道：“尼瑪的快給我說清楚，鬼子到底有多少部隊、離鳳王山還有多遠？”
“雷營長，鬼子大約有一箇中隊，離鳳王山還有三裡。”
雷劍馬上把幾個連長叫到跟前，快速的命令道：“牛大力帶領三連追擊趙保原的僞軍，把這羣混蛋攆的越遠越好，在離鳳王山十里的雞婆山留下一個排，預防趙保原的部隊返回與鬼子會合，共同進攻我獨立營，其他兩個連馬上返回到鳳王山陣地，參加新的戰鬥。”
“命令鄭鐵的二連和曹善貴的三連，還有四、五、六、七連，快速進入風王山陣地，做好阻擊敵人的戰鬥準備。”
“命令張平帶領八連馬上打掃戰場，把僞軍丟下的所有有用的物資，全部帶回鳳王山陣地。”
“命令王曉亮帶領李剛的一連，跟上我，跑步進入鳳王山以東兩裡外的高地，阻擊進犯的小鬼子，給堅守在鳳王山的部隊，留有充分的戰地準備。”
雷劍說到這裡一揮手：“各連馬上進入陣地，快速行動。”
幾道命令下達完，看似耽誤了時間，可也就在三五分鐘部署完畢。
雷劍這個半大孩子，尤其是在情況緊急時，他的小腦瓜子轉的非常快，基本上能在第一時間把部隊部署到位，並能在戰鬥期間不斷調整，做到戰鬥方案更加完善。
獨立營的戰士們剛跟僞軍交火，還沒有打熱乎，突然跑出來一箇中隊的小鬼子，這對老戰士們來說，心裡樂的又能跟小鬼子幹上了，一個個虎虎生威的快速向鳳王山陣地衝去。
雷劍帶領一連以最快的速度，要趕在敵人之前，搶佔高地阻擊進犯的鬼子部隊，配合鳳王山部隊部署陣地。
這次進犯的鬼子中隊，指揮官不是別人，正是雷劍的死對頭小阪正雄少佐。
這次進剿八路軍根據地的背景，是日軍第十三旅團星野修介將軍，在清剿八路軍五支隊宋莊戰役失利，部隊遭受到重大損失，日君駐華北方面軍司令岡村寧次將軍，對星野將軍十分不滿，爲了打造膠東日軍一體化、東亞共榮圈的模範區，岡村寧次特意坐飛機到慶島，專程趕到硯臺。
岡村將軍見到星野修介旅團長，非常憤怒的指責道：“星野君，你的一個旅團大日本皇軍的帝國勇士，竟會慘敗在土八路一個支隊的手裡，你的此次失敗，有辱大日本皇軍的威名，你的明白？”
“報告將軍閣下，星野此次戰敗，完全在於輕敵，土八路的小股部隊很狡猾，尤其有一個半大支那毛孩子，就像只猴子，隨時出現在皇軍部隊的軍火重地，多次偷襲炸燬皇軍的輜重車隊，他還......。”
“星野君，你不會說，你的旅團遭到重創，是被土八路一個支那半大孩子打敗吧？哈哈哈，荒唐。可笑、可笑至極。”岡村寧次蔑視的看着星野修介將軍，諷刺的說道。
星野修介旅團長被岡村寧次如此羞辱，他怒火心中燒，剛想反駁，日軍十三旅團參謀長柳生十兵衛大佐，趕緊上前一步，謙恭的對岡村寧次說道：“將軍，星野君不是那個意思，他的意思......。”
“八嘎，一羣蠢豬，難道我說的有錯嗎？一個旅團與土八路一個支隊交戰，從武器和兵力上佔絕對壓倒之勢，卻屢次受挫，這是爲什麼？”岡村寧次對這兩位部下，不能從根本上找出戰役中的挫敗原因，十分惱火。
星野修介旅團長此時已經意識到，岡村寧次將軍專程來到硯臺，一是興師問罪，找出戰役中屢次挫敗的原因，二是帶着華北最高長官意志，部署膠東清剿土八路的作戰方案。
他恭謹的看着岡村寧次將軍，突然挺直腰桿說道：“報告將軍閣下，第十三旅團長星野修介，已經與部屬認真總結幾次與土八路交戰失利的教訓，懇請將軍閣下，部署下部清剿膠東土八路的作戰計劃，我第十三旅團一定不辜負將軍的重託，把膠東土八路統統的消滅。”