霎時間刀槍碰撞聲，戰士們的暴喊聲，鬼子的哀嚎聲混成一片，有的戰士與敵廝殺，雙手活活掐死小鬼子，有的戰士揮舞大刀，如入無人之境，見到鬼子揮起大砍刀，就是一陣猛砍。
有的戰士刺刀插進鬼子的胸脯，狠厲的前推，撞在岩石上，透心涼的刺刀被撞彎，戰士們一腳踏住小鬼子，猛地將撞彎的刺刀，從鬼子的身體裡拔出來，帶出來的血肉往外一甩，又殺向另一個小鬼子。
有的戰士殺急了，來不及直刺衝上來的鬼子，掄起槍托猛地砸到鬼子的腦殼上，‘砰’的一聲，小鬼子被砸的腦漿迸裂摔躺在地上。
八路軍晉察冀軍區獨一團，自組建以來，第一次集全團兵力、火力，與敵展開最爲艱難兇險的一戰，與敵博殺的戰士們奮不顧身，哪怕還剩下一口氣決不倒下。
經過一個多小時的生死搏殺，在天色完全黑下來，獨一團戰士，終於殺退鬼子最兇狠的這次進攻，殺的還活着的鬼子倉惶潰逃下山。
至此，獨一團在鐵駝山與敵激戰三天三夜，連續三天的時大時小的連綿雨，給戰士們帶來極大的不便，每一名戰士的腳下，都是一個大泥坨坨，幾斤重、每走出一步都非常困難。
暮色中潰逃下山的小鬼子，並沒有退出戰場，而是在夜色掩護下，隱藏在左翼張挺一營附近的樹林裡，伺機發起進攻，割斷一營與主陣地獨一團的聯繫，以優勢兵力一舉奪取一營陣地。
雷劍安排出去、藉着夜色尾隨在撤退鬼子身後的偵察班，返回報告日軍的陰謀，雷劍命令二營四連、五連，隱蔽接近到鬼子身後，配合張挺一營，粉碎敵人向側後迂迴，企圖發起的進攻。
副營長王奎和五連長郭強，分別帶領五連的一部，以三個戰鬥隊形快速運動，很快接近隱蔽在樹林裡的敵人背後。
五連長郭強帶領一個排，快接近隱藏的敵人，被敵人發現，馬上遭到敵人的狙殺，王副營長機警的命令道：“不要與敵戀戰，以最快的速度從敵側翼通過。”
二營長宋志達帶領四連，正在夜色下向前摸索前進，突然叢樹林裡殺出三四百敵人，以分散包圍的戰術，快速向四連的一部包抄過來。
敵人以優勢兵力採取迅速包圍，宋志達營長對四連長黃大寶大喊道：“命令四連戰士，以最猛烈的火力衝殺包圍上來的敵人。”
四連長黃大寶揮動着手槍，一聲令下，率先帶領一百多名戰士殺入敵羣，一場夜色下的廝殺就此展開。
敵人的火力非常兇猛，一排子彈掃過來，前面的幾個戰士中彈倒下，後面的戰士義無反顧的撲了上去，一時槍彈聲爆裂，與敵生死交戰的吶喊聲，響徹山谷。
正帶領戰士衝在前面的黃大寶連長，突然胸口中彈，他猛地頓了一下，揮着手槍繼續殺向敵人，又一顆子彈擊中黃連長頭部，他搖晃着喊道：“衝上去，殺、殺鬼、鬼子——。”黃連長緩緩地摔倒在地上，再也沒有起來。
三四百敵人發起的圍殺，子彈呼嘯着在戰士們左右橫飛，戰士們毫不畏懼，而是更加激起殺敵豪情，他們端着槍殺向小鬼子，同時大喊道：“爲犧牲的黃連長報仇，殺鬼子——。”
左翼陣地張挺的一營，副營長王奎帶領的二營五連一部、五連長郭強帶領的一個排，看到二營長帶領的四連，與三四百敵人展開慘烈的激戰，馬上投入到對敵作戰中。
鬼子指揮官本想依仗夜色掩護，以優勢兵力悄悄地包圍，偷襲一營的左翼陣地，剛形成包圍圈，就遭到殺進來的二營長宋志達、帶領的四連衝擊，眼看就要消滅這一個連的八路軍，突然從另外三個方向，爆發出激烈的槍聲。
在一營、二營火力配合打擊下，對夜間偷襲進攻的鬼子實施反包圍，在八路軍戰士奮勇喊殺中，敵人遭到猛烈的火力打擊。
鬼子指揮官一看大事不好，命令正在交戰的日軍士兵，快速撤出戰鬥。
倉惶撤出戰鬥的鬼子，丟下近百具日軍士兵屍體，倉皇逃竄，很快就淹沒進遠處的夜色中，逃回了曲陽城。
第二天凌晨，日軍五七六聯隊長河屯大佐，糾集一千多鬼子，在空中戰機掩護下，氣勢洶洶的殺向鐵駝山，其目的要不惜一切代價，消滅鐵駝山的雷劍獨一團，佔領這個正太路和石保公路要衝，爲日軍在這三角地帶紮下一顆釘子，來保障正太路、石保公路的運輸安全。
雷劍端着望遠鏡，看到從曲陽方向，殺過來一支驕狂的日軍大部隊，他猜想這支鬼子部隊，應該就是晉察冀軍區司令部電報中提到、日軍進攻鐵駝山的主力部隊了。
他已經意識到，鐵駝山今天一戰將會非常慘烈，敵人的主力部隊出動，在敵我雙方處於膠着戰，敵人必會派來戰機空中助戰，雷劍必須做好鐵駝山空中與地面，在同時遭到日軍火力打擊的最新部署。
雷劍對馬明山說道：“馬政委，鐵駝山就要與敵人在空中和地面，展開最激烈的戰鬥，爲了團機關和直屬各部門，以及重傷員的安全，你帶領他們，馬上撤離鐵駝山主峰，向深山撤退。”
他又對各主力營做好陣地重新部署，命令獨一團一營堅守山下左翼陣地，二營接受騎兵營的右翼陣地，三營堅守鐵駝山主陣地，四營作爲團直屬收容隊，隨時從各戰場搶回輕重傷員，並及時轉移到團機關撤離的安全地帶。
命令騎兵營、偵察連兩支騎兵部隊，繞到敵五七六聯隊背後，採取機動靈活的與敵交戰戰術，打一槍換一個地方，牽制敵人主力，配合鐵駝山各步兵營擊潰敵人進攻。
命令特務連、突擊連快速運動到進攻鐵駝山日軍主力側背，騷擾牽制，引誘敵人分兵追擊，甩掉敵人再次咬住，減輕主陣地的敵人兵力、火力壓力。
命令炮兵連，撤出戰場，跟隨團機關撤退，保護團機關、團直屬各部門，以及重傷員的安全。
一切部署到位，各部隊快速進入陣地構築戰壕工事，雷劍帶領警衛排，衝到山下，檢查各部隊戰前準備情況，一一作了修正，儘量達到利用陣地地勢，以最大的程度保護自己打擊敵人。
日軍進攻鐵駝山主力部隊，快速向鐵駝山推進，此時隱蔽在半山腰兩翼陣地的一、二營，做好等待敵人進入埋伏圈，再發起最猛烈的火力打擊。
驕狂的小鬼子瘋狂的撲向鐵駝山，一千多鬼子，依仗優良的武器和作戰素質很高的精銳部隊，根本就沒有把已被多次進攻，據守在鐵駝山上的獨一團放在眼裡。
河屯大佐對參謀長說道：“此次進攻鐵駝山，在空中戰機的火力打擊下，以我五七六聯隊強大的地面攻勢，固守在鐵駝山之敵雷劍的獨一團，一定會被統統的消滅。”
“河屯君說的非常有道理，區區土八路一個團，經過多次打擊，已經處於拼死掙扎，在我大日本皇軍空、地強大的火力打擊下，消滅雷劍獨一團應該不費吹灰之力。”鬼子小泉次郎參謀長恭維着說道。
“吆西，命令先頭部隊，馬上對鐵駝山八路軍主陣地發起強攻，你快快的與吉丸旅團長聯繫，大日本皇軍戰機什麼時間、可以臨空實施空中火力支援。”
“哈依，請河屯君放心，我的馬上下達命令，對鐵駝山發起強功，快快的與空中戰機指揮官聯繫，您的很快就會看到鐵駝上將會成爲火海一片，土八路的就是不被炸彈、炮彈及輕重武器消滅，也會葬身在硝煙火海之中，”小泉次郎參謀長驕狂的說道。