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戰場上的經驗是用先烈的鮮血和生命換來的，老戰士清楚敵人的炮火不可能老是在一個地方爆炸，在隨時調整炮位發射出去的炮彈，對已經確定的彈着點，不會再發射第二發炮彈，這就是老戰士的經驗。
獨一團和第五團堅守的軍城北山阻擊陣地，遭到日軍炮中隊十幾分鍾轟炸，此時陣地上硝煙四起，整個山峰被炮火第二次犁過。
堅守在前沿陣地的戰士，被敵人的炮火打擊的傷亡慘重，有些重傷員生命處於垂危，可敵人還在轟炸，救護隊根本無法突破敵人炮火，衝到前沿陣地搶救重傷員。
李剛趴在彈坑裡，看着戰士被敵人炮火炸的犧牲在陣地上，他流着眼淚暴怒的嘶喊道：“小鬼子，我一定要叫你們這羣雜種血債血償，還活着的戰士，隱蔽在彈坑，隨時準備戰鬥。”
日軍第二次以最猛烈的炮火，轟炸北山獨一團和第五團陣地，可以說對獨一團和第五團是一個前所未有的重大創傷，部隊減員數量之大，在炮火中根本無法覈實。
站在炮連陣地的周鵬，當看到敵人集中所有炮火轟炸前沿陣地，他當即大喊道：“炮連馬上撤出陣地，無法拆卸帶走的迫擊炮，順着坡勢推下去，快速跟上再截住。”
炮連長趙思聰聽周鵬如此大喊大叫的下達命令，命令炮連向山下撤退，剛開始還沒領會，可當敵人炮火向北山後山延伸，這才驚嚇的命令炮連快速撤出炮陣地。
炮連剛離開炮陣地不到五分鐘，連續的炮彈爆炸，把炮連陣地徹底摧毀，正在快速向山下撤退的炮連戰士，回頭看到炮陣地沒了，不僅震驚出一身冷汗。
敵人的炮火停了，在炮火掩護下的大批小鬼子，端着槍嚎叫着衝向八路軍阻擊陣地。
隱蔽在炮彈坑裡的李剛，探出頭掃向山下，當看到鬼子不知這是發起的第幾次進攻，叫囂着又衝了上來，他皺緊眉頭回頭喊道：“通訊員，快把電偵處主任王玉書給我找來。”
王玉書被通訊員帶到李剛隱蔽的彈坑，緊挨着身邊問道：“李團長，軍區首長還沒有覆電。”
“馬上再發出請求撤出阻擊陣地的請求，再說清楚一點，獨一團和第五團十五分鐘之內不撤出陣地，就會全軍覆滅在軍城北山陣地。”李剛看着戰場上犧牲的戰士，爲了還活着的戰士能撤出陣地，保住性命更好的殺鬼子，他流着眼淚，不得不再次向軍區首長提出撤出陣地的請求。
五分鐘過去了，軍區首長還沒有覆電，陣地阻擊戰打的更加慘烈，眼看戰士們爲了節省子彈，被敵人火力壓制的擡不起頭，剛瞅準機會準備開一槍殺鬼子，就被鬼子猛烈的火力射殺。
李剛不理解軍區首長爲什麼不復電，他當即命令堅守軍城北山陣地的獨一團和第五團，提前十五分鐘撤出陣地，可就這寶貴的十五分鐘，會直接關係到八路軍兩個團的生死存亡。
晉察冀軍區聶司令，接到堅守北山陣地獨一團兩封要求撤出陣地的加急電報，他揹着手蹙眉在作戰室來回走動，突然頓住問道：“唐參謀，第二、第三、第六團，撕破日軍第二十六旅團包圍圈的突破口了沒有？”
“報告聶司令，第二、第三團被大批敵人分割，無法相互支援，第六團正在阜平縣城外，掩護獨一團偵察連保護戰地醫院撤離，孔團長覆電需半個多小時，才能到達城南莊，與第二、第三團合力突圍。”
聶司令舒展開眉頭，對唐參謀說道：“命令獨一團、第五團，馬上撤出軍城一線阻擊陣地，敵人一旦追剿，將敵引進太行山區，若日軍集中部隊向城南莊進軍，可組織小部隊騷擾牽制，減緩日軍進軍速度，可量力而行、伺機而動。”
針對晉察冀軍區機關和三個團的危險局面，爲了保護獨一團和第五團，聶司令果斷命令堅守北山阻擊陣地部隊提前撤出陣地，命令第二、第三、第六團，要在最短的時間，突破日軍第二十六旅團包圍，在片山第四旅團到達城南莊之前，跳出敵人包圍圈。
堅守在軍城北山的獨一團團長李剛，看到陣地前沿的戰士，不斷地犧牲在陣地上，整個北山陣地被戰士們的鮮血染紅，他心中就向被刀攪般的痛，實在無法忍受，真想命令部隊馬上撤出陣地。
李剛在腦海裡不斷浮現出雷劍的身影，他真想聽到雷劍對他說，‘你可以在這種面臨部隊全軍覆滅的危急情況下，放棄上級下達的阻擊任務，帶領部隊撤出陣地。’
可他找不到雷劍團長的一點提示，苦惱的流着眼淚，抱着機槍掃射蜂擁撲上來的小鬼子。
陣地形勢已經相當嚴峻，所有堅守陣地還活着的戰士，都把生死置之度外，他們已經做好了犧牲準備，只要能掩護軍區機關和阜平戰地醫院以及軍民安全撤離，他們就是戰死在陣地，也心甘情願，因爲他們是老百姓的兒子，爲老百姓而戰，爲自己的父母而戰，壯烈了也是光榮的。
戰場形勢越來越惡劣，戰士們在數倍於我的鬼子火力打擊下，慘烈的倒在血泊裡，還活着的戰士沒有被敵人嚇倒，而是踏着身邊犧牲戰士的獻血，勇猛的射殺快進攻到陣地前沿的敵人。
此時騎兵營在馬銘副團長帶領下，衝入山下的敵大營，揮舞着馬刀砍殺警戒片山旅團前線指揮所的敵人。
片山旅團長雖然急於集中全部兵力，爭取在最短的時間突破八路軍軍城北山陣地，可這個狡猾的傢伙，並沒有真正的全部投入，而是留下一個大隊的鬼子，保護敵營安全。
陰險的第四旅團參謀長野田，在片山旅團長將大部隊投入進攻戰，對留下的一個大隊的大隊長命令道：“土八路在山峰陣地受到極大威脅時，一定會派出機動性很強的騎兵大隊偷襲我前線指揮所。
你留下一個中隊在營區佈防，其他兩個中隊設伏，一旦土八路騎兵大隊果真偷襲，你的馬上實施包圍，統統死啦死啦的。”
當馬銘副團長帶領騎兵營快接近敵大營偷襲時，已經被野田參謀長發現，他命令設伏的兩個中隊的鬼子不要暴露，以警戒的一箇中隊，引誘八路軍騎兵營深入大營，然後快速包圍，切斷八路騎兵營退路，實施包圍分割獵殺。
八路軍騎兵營快殺入敵大營，發現只有一箇中隊的小鬼子分散在不同的位置警戒，馬銘副團長騎在戰馬上飛奔而至，皺緊眉頭對各連命令道：“利用手中馬刀和槍械，殺進敵大營，一旦發現敵人有埋伏，要不顧一切的交叉掩護，殺出敵人還沒形成的包圍圈，快速往西山撤退，殺啊——。”
馬銘意圖通過聲勢浩大在敵大營鬧出的動靜，在左衝右突中摧毀敵大營，將進攻山峰陣地的大批鬼子調回來增援，以減輕山峰獨一團和第五團的戰場壓力。
他雖然對騎兵營提前做出一旦殺入敵營，遭到敵人埋伏馬上撤出戰鬥的命令，可他沒想到騎兵營殺入敵營，很快就把警戒敵指揮所的一個小隊鬼子，砍殺敵人狼狽的四處逃竄。
騎兵營順勢向敵大營縱深撲過去，離敵指揮所還有二十幾米，眼看在瞬間就可以摧毀敵指揮所，可就在這時，敵大營四面槍聲大作，早有準備的敵人，快速在外圍形成包圍圈，並以最快的速度向中心壓縮，企圖將騎兵營在營區內剿滅。
殺進敵大營負責警戒的一箇中隊小鬼子，在騎兵營強勢攻擊下，當時看來毫無招架之力，稍作反抗馬上潰敗的四處逃散。
馬銘這個新任命爲獨一團的副團長，雖然在幾次大小戰役屢建奇功，沒有打過敗仗，可那都是在雷劍團長指揮下，以及大家的智慧集中起來才做出的作戰方案。
現在他帶領騎兵營殺入敵大營，看似提前有準備，可在殺入敵羣非常順利的情況下，放鬆警惕，一心想搗毀敵前線指揮所，爲堅守北山陣地與敵奮勇激戰的戰士，贏得喘息之機，可沒想到被狡猾的日軍指揮官誆進埋伏圈，此時四面都是敵人，騎兵營成了鬼子設下圈套裡的獵物。