中途島，面積只有4.7平方公里，其特殊的地理位置決定了它戰略地位的重要性。該島距美國舊金山和日本橫濱均相距2800海里，處於亞洲和北美之間的太平洋航線的中途，故名中途島。另外它距珍珠港1135海里，是美國在中太平洋地區的重要軍事基地和交通樞紐，也是美軍在夏威夷的門戶和前哨陣地。中途島一但失守，美太平洋艦隊的大本營珍珠港也將脣亡齒寒。
歷史上，中途島海戰於1942年****展開，是第二次世界大戰的一場重要戰役。美國海軍不僅在此戰役中成功地擊退了日本海軍對中途環礁的攻擊，還因此得到了太平洋戰區的主動權，所以這場仗可說是太平洋戰區的轉折點。
日本在珊瑚海海戰之後的僅僅一個月就已經把中途島擬定爲下一個攻擊目標。這不僅能報美國空軍空襲東京的一箭之仇，還能敞開夏威夷羣島的大門。防止美軍從夏威夷方面出動並攻擊日本。日本海軍想借此機會將美國太平洋艦隊殘餘的軍艦引到中途島一舉殲滅。爲達到該目的，日本海軍幾乎傾巢而出，投入大半兵力，艦隊規模甚至超越後來史上最大海戰萊特灣海戰時的聯合艦隊。是日本海軍在二戰中最大的戰略進攻，然而由於珊瑚海海戰的牽制，使聯合艦隊少派遣兩艘航空母艦——即受傷的“祥鶴”、“瑞鶴”號，對作戰造成極嚴重的影響。
而這一歷史事件並沒有改變，王漢章在次之前還沒有對日本的戰略性進攻做出什麼影響，反倒是方案已出，同時日本海軍也得到消息，五個師團剛剛在緬甸折戟沉沙，全軍覆沒，日本海軍的士氣更加的旺盛，一個陸軍平時看不起他們陸軍失敗了，他們只要打好這一仗，以後陸軍就得看他們的臉色行事，第二個自然也是要給陸軍報仇，雖然滅陸軍的是中國軍隊，而他們打的是美國海軍，不過這並沒有什麼關係，反正兩國是一夥的。
日本自1941年12月7日偷襲珍珠港開始，發動了太平洋戰爭，以後在3個多月的時間裡便佔領了東自威克島、馬紹爾羣島，西至馬來半島、安達曼和尼科巴各島，南至俾斯麥羣島地區，幾乎完全控制了整個西太平洋。 在這幾個月裡，日本軍隊每取得一次勝利，被戰爭狂熱煽動起來的東京市民就排着長隊，揮舞着紙製太陽旗，涌到皇宮門前舉行祝捷大會。然而，在這些熱鬧歡騰的背後，有一個人總顯得心事重重。此人便是日本海軍聯合艦隊司令山本五十六大將。日軍偷襲珍珠港成功後，他就曾冷靜而清醒地指出：我們只是喚醒了一個巨人，必須在巨人尚未起身之前，完成襲擊珍珠港未竟之事業，徹底擊毀美太平洋艦隊。因此，山本竭力贊成聯合艦隊參謀長宇垣少將提出的進攻中途島的計劃，認爲若能佔領該島，則既可將該島作爲日機空中巡邏的前進基地，威逼夏威夷，又可誘出美艦隊，在決戰中予以殲滅。
珍珠港事件後，羅斯福總統決定由切斯特.尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裡，直到戰爭勝利”。臨危受命的尼米茲到任後，很快組織了只有4艘航空母艦及其護航艦的艦隊。這支艦隊襲擊了在中太平洋島嶼上的日軍，緊接着實施一項令人震驚的作戰計劃——轟炸東京。
1942年4月18日，從“大黃蜂”號航空母艦上起飛的16架b25式轟炸機飛臨東京上空，投下炸彈和燃燒彈後順風直飛中國。這次空襲震動了日本朝野，也刺激了山本，使他更加堅定了要進攻中途島的決心。4月28日，山本在其旗艦“大和”號巨型戰列艦上召開海軍高級將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申羣島，在該羣島的阿圖島、基斯卡島登陸，以此爲誘餌，將美軍艦隊的注意力引到北面去，然後以主力艦隊趁機奪佔中途島。作戰日期初步定在6月初。5月5日，日本海軍軍令部發布了《大本營海軍部第18號命令》，正式批准中途島作戰計劃，並被命名爲“米號作戰”。
正當山本謀劃此次行動時，1942年5月7日，珊瑚海戰鬥爆發，這是人類歷史上航空母艦的首次大規模交鋒。日本艦隊在實施其佔領澳大利亞的第一個步驟——進攻莫爾茲比（新幾內亞首都）港口，途中遭遇弗蘭克?弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克城”號及“列克星頓”號，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛。美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號，但失去了“列克星頓”號。珊瑚海戰鬥對於阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，但也增強了山本徵服中途島的決心，他欲在那裡建立一個飛機場，作爲打擊所有來自美國基地的船隻。山本從各個角度分析了他的戰略戰術。首先，對遠離阿拉斯加、由美國控制的阿留申羣島進行了牽制性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力。但美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發現了山本的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申羣島不採取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島。
在開戰之前，雙方必然是一番間諜戰，美國海軍情報局在與英國以及荷蘭相關單位緊密的合作下，開始成功的解讀日本海軍主要通訊系統jn-25的部分密碼。到了五月上旬，聯軍在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窺探日本海軍計劃的能力。jn-25讓聯軍得悉‘aF方位’將會是日本海軍的下一個攻擊目標，然而聯軍就偏偏破解不到‘aF方位’的位置。一些美軍的高層將領認爲‘aF方位’便是中途島，另外一些則認爲是阿留申羣島。然而任憑聯軍解碼科技多麼的先進，也仍然無法破解‘aF方位’的正確位置。正當美軍高層在傷腦筋的同時，一名年輕軍官卻想到了一個能夠確認‘aF方位’是不是中途島的妙計。他要求中途島海軍基地的司令官以無線電向珍珠港求救，說中途島上的食水供應站出現了問題，導致整個中途島面臨缺水的危機。不久後，美國海軍情報局便截奪到一則jn-25信息，內容果然提到了‘aF方位’出現缺水問題。結果‘aF方位’便證實爲中途島，也就是日本海軍的下一個攻擊目標。
由於要從jn-25得到情報非常費時，美國太平洋艦隊司令海軍上將切斯特?尼米茲到了最後一刻才掌握了能夠用來埋伏日本艦隊的可靠情報。他立即召回了在太平洋西南方的航空母艦企業號、大黃蜂號以及因爲參與珊瑚海海戰而正在珍珠港進行重大維修的約克城號。任命雷蒙德?斯普魯恩斯少將代替患病的哈爾西中將指揮第16特混編隊。尼米茲就準備以三艘約克城級航空母艦爲主力，再加上約五十艘支持艦艇，埋伏在中途島東北方向，攻擊前往中途島的日本艦隊。
在珊瑚海海戰受重傷的約克城號返回珍珠港時，她看上去需要進行幾個月的重大維修工程。經過七十二小時（後來一說爲二十四小時）不眠不休的搶修，她的飛行甲板已重新鋪平，內部也裝上新的鋼條支撐架，艦載機組成新的艦載機隊。尼米茲上將不惜一切地違反了許多海軍條例，就爲了達成讓約克城號隨行的目標。在約克城號入港的僅僅三天後，她奇蹟般的隨着美軍艦隊（第17特混編隊）奔向中途島，展開她的最後一次作戰任務。與此同時，日本海軍參加珊瑚海海戰的航空母艦瑞鶴號在位於特魯克的基地等待一批新的艦載機；受傷的翔鶴號則在基地進行維修。
不過在開戰之處，日本海軍就判斷失誤，，以爲美軍只會派遣兩艘航母企業號及大黃蜂號迎擊蒼龍號，飛龍號，赤城號以及加賀號，這位日後日本海軍損失慘重埋下了禍根。
****凌晨，日本第一攻擊波機羣36架俯衝轟炸機、36架水平轟炸機和36架零式戰鬥機開始從4艘航空母艦上同時起飛，108架艦載機在永友文市海軍大尉的率領下出發攻擊中途島。南雲中將命令偵察機搜索東、南方向海域，第二攻擊波飛機提到飛行甲板上，準備迎擊美國艦隊。但是重巡洋艦利根號的2架偵察機因爲彈射器故障，起飛時間耽誤了半個小時，築摩號的1架偵察機引擎又發生故障中途返航（這架飛機本應該正好搜索美國特混艦隊上空），給日本艦隊埋下禍根。