遠征軍一共三十萬人，全部是中國軍隊，久經戰陣的中國軍人，另外還有王漢章的六萬預備役，不過王漢章自己都知道沒有什麼戰鬥力，不但訓練不足，關鍵的軍官更是缺乏，王漢章的意思是把把門先當作預備役，要是前線哪支部隊需要補充兵力就先把他們補上，等打完了就還回來，那自己就有作戰經驗豐富的士兵了，即讓別人感激自己，又讓自己能夠獲得優秀的士兵或者軍官，一箭雙鵰的好事。
日軍在緬甸的兵力有二十三萬，其中日軍15萬人，五萬泰軍，據說是泰國戰鬥力最強的部隊，到底怎麼個強，王漢章和所有人都不知道，但是至少不會比日本人強了，所以大家也不是太擔心，至於緬甸獨立軍，發生了屠殺的事情，緬甸獨立軍還甘不甘心賣命的問題很值得懷疑，不過我們肯定還是當他們死活賣命，但是還是得往最壞的去打算，就當這三萬緬甸獨立軍都徹底的爲鬼子賣命，不過他們的戰鬥力肯定也不怎麼樣，但是他們是本地人，還是會給遠征軍帶來不小的危害。
日軍兩個師團分佈在靠雲南的泰緬邊境另外還有2個泰軍師歸日軍指揮，總共6萬多人，泰國境內的泰軍會不會在戰爭爆發後來增援，這個就是以後的事情了，他有援兵，遠征軍也會有。
日軍其餘十七萬部隊則分佈在彬馬那南面的東籲、卑謬以南的廣大地區，而且鬼子學乖了，把緬甸獨立軍全部調到了一線，還有泰軍的兩萬多人也被調到了一線，不知道是要隱藏什麼東西，還是怎麼樣的。
中國軍隊在河裡分段投下了大量的無葉樹木，所以無法順河而下，不過中國遠征軍也沒什麼可用的船，所以不需要，但是日本人有大量的船隻，不過他們也不能用了，他們的船根本上不去。
日軍計劃進攻的時間是11月10日，因爲自從海戰之後，日本的海軍力量損失太大，到現在幾乎是沒有什麼艦隻補充，儘管瘦死的駱駝比馬大，但是那只是對於中國來說，對於美國來說，對於浩瀚的大西洋來說，日本明顯感到了海軍力量的不足，美軍又在太平洋上進攻，使得日本根本不能全力準備緬甸戰事。因此計劃也是一再的拖延。一直到最後決定在11月10日作爲進攻的日期。
而中國方面則是英國人的原因，總是扣押中國的物資，前期加上遠征軍接受美式的訓練，熟習武器使用，所以也就沒有進攻了。
四川的兵工廠已經開始生產，加上美國人的承諾，最主要是開始就積蓄了很多物資，爲了打這一仗，全部拿了出來，蔣介石豁出去了，另外遠征軍的糧食問題，王漢章基本上解決了，所以後勤壓力小了很多，國內或者從印度運過來的是一些乾糧，罐頭、餅乾一類的東西，甚至王漢章都能提供一些餅乾之類的。
王漢章之所以沒有把這些東西留着的原因是多方面的，一時遠征軍在緬甸出生入死，今後自己就會佔據他們打下來的地盤，另外他們很多人會在戰爭中死去，所以王漢章想讓他們在活着的時候生活的好一點。
第二個原因是，現在就開始養三十萬人，等王漢章真正有三十萬人馬的時候就不會感覺壓力很大了。王漢章現在是藉着有人撐着，先好好的鍛鍊自己。要不然等到拿下緬甸，到時候不但要嚴防英國人，還要養幾十萬部隊，自己又沒有經驗，手底下又沒人才，肯定是沒辦法跟英國人抗衡的，後來人對於這種事情可是沒有任何優勢的，所以王漢章需要這麼做。同時藉此培養一直專業的後勤兵出來。
當然還有一點點的私心，那就是今後要是萬一老蔣要對自己動手，自己現在對遠征軍好一點，人家或許不太好意思，一猶豫，那王漢章就能得到消息。
還有第四點就是希望今後在遠征軍多挖點人過來，這麼能征善戰的部隊，隨便拿出一個來，也比王漢章的那支部隊的新兵蛋子強十倍。
18942年11月6日，駐紮在緬甸的中國空軍飛機兩百架在凌晨5點就起飛，他們要摧毀鬼子的飛機，保證天空的安全，爲了能夠在空中佔據局部的優勢，王漢章還強烈要求蔣介石從美國弄來了有最好的螺旋槳飛機的p51野馬戰鬥機，本來想多要點，至少來個50架，但是美國人死活不給。
王漢章則趁機在老蔣面前說美國人的壞話，說這款飛機在1941年底就定型了，美國人只給英國人，後來才感覺性能好，也自己裝備了，估計蘇俄也有，美國人才給我們15架，英國人要多少有多少，美國人明顯看不起中國，說不定美國佬已經籌劃打敗日本、德國之後就要打我們了，所以還是做好準備，努力發展軍工，在中國廣闊的大山之中耗死美國人，他要是敢來的話。
王漢章也不知道有沒有用，不過話是肯定要說的，歷史上的美國佬不救把外蒙割出了中國嗎，所以美國人看起來沒有直接出兵打中國，但是所做的事情比直接打人更傷人。
不過十五架雖然少了點，但是這種飛機可比零式強上不少，王漢章需要的就是用他來對付鬼子的零式飛機，至於其他的飛機P40那種飛機還是能對付的了的。
其實日本是知道美國有一批先進的飛機抵達中國的，不過他們並不是很在乎，因爲數量不多，同時他們並不知道中國到底在哪裡用，什麼時候開始用，所以緬甸的日軍並沒有太注意。
但是對於中國遠征軍來說，15架這麼先進的飛機，在加上多年來一直在對日作戰的老飛行員來說是相當有殺傷力的，足以改變緬甸的戰場。
中國空軍的作戰計劃是第一波先乾點鬼子在緬甸和泰緬邊境的鬼子空中力量。
中國空軍雖然在前沿有空軍基地，但是因爲中國空軍一直都有轟炸日軍的行動，爲了避免不必要的損失，飛機都沒有進駐太考前，現在在緬甸最大的兩個空軍基地就是滇西的龍陵和密支那，這兩地距離日軍較遠，中國雷達有足夠的時間預警，防止鬼子飛機的偷襲，還是有幾次鬼子的飛機想偷襲，都被嚴正以待的中國空軍打的屁股尿流，要是當時有p51，估計鬼子沒有幾架能回去。
美國人總是最後才把好一點的東西放到中國來，那還是爲了打擊日本的實力才這麼做的。就像p51，王漢章記得歷史上在1943年才進駐中國的，而英國人兩年前就大量的準備了。
飛機從密支那，龍陵起飛，還是被隱藏的鬼子間諜獲知，不過就在他發報的同時，反偵聽的部門的人員，終於在這一刻抓住了這些間、賣國賊。而爲了這一刻，空軍總是冒着大量的風險去試探，但是每次都被這些傢伙跑掉了，而且這幫傢伙鬼的很，開始還呆在城裡，後來就直接呆在外面了，使得反偵查的難度大了不少。
日本的飛機主要駐紮在仰光機場和毛淡棉機場，鬼子被炸了幾次之後也聰明瞭，不在把飛機放在前面了，尤其是那個時候日本在太平洋跟美國打，飛機生產跟不上，因此格外的重視飛機的安全。
中國空軍第一梯隊轟炸毛淡棉，由董明德指揮，他們駕駛了9架p51過去，因爲鍺礦飛機的性能和航程都是其他飛機不能比的的，就算到時候曼谷的日機來糾纏，憑藉其優異的性能，不但能掩護其他飛機撤離，同時自己也不會因爲斷後吃大虧。
轟炸毛淡棉的各式飛機空有戰鬥機和轟炸機45架，他們打算一舉摧毀鬼子的飛機，可以的話順便摧毀鬼子在這裡的物資基地。
另外一隊就是有總隊長柳哲生帶領，一共75架飛機轟炸仰光，這裡不但是日本飛機的主場地，還有大量的日本物資在這裡，同時這裡還是山下奉文的指揮部所在地。
中國空軍在一個半小時之後抵達毛淡棉的上空，而另一隊也在同一時間抵達仰光的上空，兩人想密支那的總部發報之後，就立即指揮飛機發起進攻。於此同時駐紮在曼德勒，臘戌的和緬甸各地的空軍還是起飛。
原本是所有飛機一起向日軍各處發起攻擊比較好，但是一個是目標太大，因爲中國空軍的飛機實在太亂了，有德國的，意大利的，蘇俄的，主要的是美國的，但是如果某一個環節除了問題，鬼子有了警覺，會影響到其他的轟炸效果。
所以他們只能先等主要目標到手，才能進攻，現在仰光和毛淡棉已經近在咫尺了，所以他們的行動不會有任何的問題。
在曼德勒的衛立煌也收到電報，上次殲滅了鬼子十多萬人，他至今還意猶未盡，早就想再幹幾場了，要是自己手中幹掉的鬼子比全國其他人幹掉的都多，那實在是太有面子了，所以衛立煌一直在籌劃進攻或者防守如何能消滅更多的鬼子。
至於王漢章，他曾今也問過有沒有什麼特別的辦法，不過王漢章也沒有了，畢竟戰爭沒打起來，沒辦法判斷形勢，水淹火攻也是需要很多條件的，日本人沒那麼傻，所以再一次對陣開呀的就是指揮官的水平、部隊的戰鬥力、士氣等等各方面的因素了。