烈火飛行隊在重慶上空對陣日軍航空部隊取得的兩次勝利，像夾帶着風聲的耳光一樣連續兩次狠狠的抽打在日軍的臉上，尤其是中國派遣軍司令長官西尾壽造更是暴跳如雷。日本是個資源匱乏的國家，這些戰機都是本土的日本國民節衣縮食從嘴裡節省出來的，爲了建造這些戰機，很多的國民每天只吃一頓飯而把錢省下來捐給國家制造飛機，就這麼短短的幾天裡，日方居然就損失了幾十架戰機，這絕對是西尾壽造不能夠接受的事情。
日本人的睚眥必報是存在於骨子裡的，尤其是當他們已經控制着半個中國之後，深深隱藏在他們骨子裡的那種不可一世藐視一切的想法繼續的膨脹膨脹，直到這種想法驅動他們做出一些不合實際的事情。在西尾壽造的親自指揮下，一場日軍航空部隊和烈火飛行隊的較量即將開始，在這場看似公平的較量中，日方派出了14架轟炸機和20家戰鬥機作爲誘餌，他們的主要攻擊力量是藏在雲層中的另外50架日軍戰鬥機。
平心而論，日軍戰機前兩次對陣烈火的失敗並不虧，趙志從國外招募來的這幫飛行員大多是在部隊中有過飛行經歷的戰機飛行員，尤其是第三中隊中隊長漢森和他手下的十幾個德國飛行員，他們根本就是德軍的現役飛行員，是被趙志用大筆的鈔票和優厚待遇哄騙來的。還有第二中隊的中隊長麥克，那也是美軍現役的戰機飛行員，像他們這樣有着軍方背景的飛行員在烈火中不在少數，這就是爲什麼烈火飛行隊戰力兇猛的原因所在。
烈火的飛行員來自很多國家，在幾個月的磨合飛行中，他們之間的交流在慢慢積累，可以說，烈火已經是融合了歐洲頂尖空戰戰術的飛行隊，面對這樣的存在，日軍飛行員根本就找不到勝利的信心，而這一切日軍並不知道。趙志給烈火的命令就只有一個，保存自己消滅對手，在飛機受傷沒有可能保證安全迫降的情況下，飛行員要優先保全自己。有德軍和洛克曼家族作爲堅強的後盾，趙志不缺購進戰機的渠道，他缺少的只是有經驗的戰機飛行員。
沉寂了幾天的重慶市區上空再次響起防空警報聲，與此同時，14架‘九六式’艦載轟炸機在20架‘九六式’戰鬥機的護衛下，在兩千米的高空上，以每小時三百公里巡航速度朝着重慶撲了過來的。烈火第一中隊的十八架戰鬥機急速起飛，在空中編組完成之後，筆直地向東衝去，準備迎擊日軍戰機，第二第三中隊的戰機也陸續升空，尋找機會偷襲日軍飛行編隊。
日軍轟炸機看着氣勢洶洶撲過來的戰鬥機羣，匆忙丟下炸彈，然後迅速向高空爬升，在被對方的機槍擊中之前，調頭逃竄，其他的戰鬥機則猛然加速，殺向對手的陣形之中，數十架戰鬥機頓時在空中纏鬥起來！烈火的飛行員按照既定的戰術，儘量不動聲色地把敵機向防空陣地上面引，沒想到的是，狡猾的日軍已經吸取了上次受挫的教訓，始終不敢降低高度，並且在激鬥了十幾分鍾之後，倉惶向東逃竄而去。
信心倍增的累活第一中隊緊緊跟在後面，一路窮追猛打，連續擊落兩架敵機，此時，雙方距離地面防空火力越來越遠。早有預謀的日軍戰機立即集體加速，在短短几秒鐘之內就把速度提高到極限，機羣以四百二十公里的高速向前橫掠而去，遠遠地把中國戰機拋在身後。丟失目標的p－40正準備返航，隱蔽在雲層中間的二十架日軍戰鬥機突然鑽了出來，自上而下發動攻擊，而擔任誘餌的戰鬥機羣在空中繞了一個十公里半徑的圈子，然後從左右兩翼包抄過來，把對方牢牢地包圍起來。
與此同時，假裝離去的日軍轟炸機羣在遠處兜了個非常巨大的圈子，再次突入重慶市區，衝着地面防空陣地就是一陣狂轟濫炸，然後冒着密集的高射炮火和機槍子彈，輪番俯衝掃射，誓將其徹底摧毀。負責地面防空火力的第五猶太軍團面對敵機的突襲，毫不畏懼地猛烈反擊，在十幾平方公里的空域形成十幾個巨大的火力網，牢牢地把日軍轟炸機羣圈在裡面。
空中和地面上接連不斷地響起震耳欲聾的爆炸聲，一道道濃厚的煙霧從市區升起，緩緩向天空飄去；高射炮彈在半空中爆炸出無數潔白的禮花，而被擊中的日軍戰機則爆出一個巨大的火球，閃爍着奪目的光輝。日軍轟炸機羣雖然把全部炸彈投了下去，但是卻沒有達到預期的目的，地面上的防空火力非但沒有減弱的跡象，反而變得更加猛烈，在損失了第三架飛機後，日軍終於承受不住，調頭撤出戰鬥。
落入日軍精心設計的陷阱之後，飛在最前面的四架p－40戰鬥機全力加速，在猛烈射擊的同時，筆直地向迎面飛過來的敵機撞了過去。面對着p－40這種不惜同歸於盡的瘋狂打法，日軍戰鬥機急忙向兩側滾翻出去，空出中間的位置，然後從兩翼向中間攻擊，在擦肩而過的瞬間，把密集的子彈噴射出來，在機身上面打出一連串的彈孔，其中兩架飛機的發動機被擊中，冒出滾滾濃煙，迅速脫離編隊，搖搖晃晃地墜落下去。
p－40戰機正面的兩架敵機在狂風暴雨般的掃射中劇烈搖晃起來，其中一名飛行員的座艙被打得粉碎，飛行服上面佈滿了蜂窩樣的血洞，前面的擋風玻璃上濺滿了鮮血，失去控制的飛機筆直地掉落海水，掀起一股巨浪。另外一名飛行員在兩千米的高度跳出飛機，降落傘迅速打開，飄飄蕩蕩地向海面落去。就在飛行員以爲自己逃出生天的時候，一架被擊傷的p－40戰機從上面歪歪斜斜地掉了下來，在擦身而過的瞬間，一臉獰笑的金髮飛行員按下發射按鈕，潔白的傘包上面頓時出現數十個彈孔，接着在強風的吹拂下‘刺啦’一聲被撕開，日軍飛行員嚎叫着掉了下去！
幹掉敵人之後，那金髮飛行員也跳出駕駛艙，筆直地向下墜落下去，一個剛好目擊了剛纔一幕的日軍戰機急忙俯衝而下，準備爲自己的同夥報仇。出乎預料的是，金髮飛行員一直沒有打開傘包，百餘斤重的身體如同石子一樣從高空墜落下來，速度也越來越快，很快就把敵機拋在身後，最後，在距離海平面不足兩百米高處纔打開傘包，成功降落在一塊稻田裡。
與此同時，十餘架敵機從左右兩翼向中間猛烈攻擊，一架p－40戰機被密集的子彈打得凌空爆炸，飛行員都沒有來得及跳傘就被炸得粉身碎骨，另外還有三架戰鬥機被擊傷，其中一架傷勢嚴重，失去了戰鬥能力，最後以超低空飛行的形勢脫離了戰鬥。這時候，第一中隊的p－40戰鬥機數量已經銳減到十架，而日軍卻還有二十多架戰鬥機，具有壓倒性的數量優勢！
由於日軍飛機的飛行速度遠遠超過第一中隊，如果他們還是一直向前飛的話，非但不能擺脫敵人，反而會被對方在圍追堵截中逐個殲滅，於是p－40飛行員們立即改變策略，在日軍的第二道封鎖線前面兵分兩路，一路向上爬升，一路向着地面俯衝下去。等到敵機也分兵追過來的時候，他們正好撞上了剛剛趕到的第二第三飛行中隊的32架p－40戰鬥機。
在日軍的後續飛行編隊沒有出現之前，現在是烈火的戰機佔據了數量的優勢，大批的p－40戰鬥機把日軍戰機咬的很緊，迫使急於擺脫他們的日軍戰機在不知不覺間放低了飛行高度。地面上的一大片樹林突然消失了，暴露在視野裡的是一個隱蔽的防空陣地，幾十門高炮和高射機槍正嚴陣以待等着敵機的到來。
覆蓋着厚厚僞裝的高射機槍同時怒吼起來，衝在最前面的兩架敵機在短短的十幾秒鐘之內就被擊中數百發子彈，一架凌空解體，一架機翼斷裂。由於時間緊迫，後面的兩架敵機已經來不及轉彎，只好全力向上拉昇，飛機上的金屬部件發出‘咯咯’的聲音，同時劇烈顫抖起來，地面射過來的子彈在機腹上面打出串串火花，其中一架飛機發動機被擊毀，突然失去了動力，筆直地摔在山坡上面，炸成一個火球。
後面的戰鬥機這才發現地上的隱蔽防空陣地，急忙拉昇飛行高度想繞過去，半空中突然壓下來的第三中隊在漢森的帶領下對着他們從背後輪番俯衝掃射，密集的彈雨立時就把日機籠罩在一片火網中。在烈火悍不畏死的攻擊中，蘇聯航空隊也順利升空，正好對上了剛剛進入戰場的日軍第三波也是他們最後的隱藏力量，至此日軍精心策劃的空中陷阱完全暴露在烈火和蘇聯航空隊面前，而雙方現在的力量對比難分伯仲。