江州府邸內，劉備突然對諸葛亮說道：“軍師，我要替我那二弟報仇，奪回荊州。只要呂布肯答應放了我三弟，我們現在就可以把東川讓給他”這是劉備思慮多日的想法。
諸葛亮苦笑着搖搖頭說：“主公，您認爲以我們現在的實力還能從孫權手中奪回荊州嗎？現在我們要兵沒兵，要將沒將，甚至連船都沒有。怎麼穿過千里峽江去打荊州啊。若一年前。甚至前不久，雲長還未將荊州丟失之前，您這樣說，我肯定是贊成的。但現在…現在真不行了，我們沒退路了。”
劉備當然不是僅僅爲了關羽和張飛纔有了這個打算，而是如今他才真正感受到荊州的重要，他迫切需要收復荊州，哪怕用剩下的半個巴蜀換都可以。
現在，他聽了諸葛亮的這些話，像泄了氣的皮球一樣癟了下來，如今自己麾下能戰之將僅存趙雲一人，集結起東川所有兵力也不過五萬餘人，這麼點實力出了峽江到夷陵時，也必然是被孫權屠宰的下場。
劉備不再說話，步出府衙的內堂，來到院子中，望着天空，長長吁出一口悶氣。
建安十二年夏末初秋，曹**迫漢獻帝禪讓帝位，立國號爲魏。孫權也隨之稱帝，立國號爲吳。就連只有東川巴掌大底盤的劉備也以漢室宗親的名義繼承大統稱帝於江州。天下，四大諸侯唯有呂布還未稱帝，
中秋之後，呂布告別了曹敏和貂蟬還有自己一衆子女，他要重返成嘟，指揮對劉備的秋季攻勢。
……
建安十二年的深秋，呂布揮師東向，自己親率三萬大軍從蜀中平原向江州進發。從涼州調來的高順與張任率兩萬大軍沿着岷江，蜀江水道向江州方向進發。成廉，張任率兩萬軍沿嘉陵江南下。同時，呂布令上庸守軍出動一支兩千人的偏師收復巴東。
在蜀中平原上，蜀江兩岸，以及嘉陵江兩岸，呂布三路大軍都沒遇到像樣的抵抗。所過郡縣稍伐即降，城中也沒多少守軍。原來諸葛亮已經將所有兵力收縮到以江州爲中心的峽江蜀江兩岸，這裡東西兩面都有高山所阻，並不適合呂布的鐵騎發揮作用。
呂布在合陽與成廉會師，但是在此的嘉陵江水道被諸葛亮以鐵索橫江的方法所封鎖。蜀軍沿着嘉陵江每隔二十里就建一對營壘，每對營壘間都橫有粗大的攔江鐵索。這樣的營壘有三對。這些鐵索導致運送輜重的船隻無法通過，呂布只得下令暫時屯兵於合陽。
高順麴義同樣在江州西南邊的江津被諸葛亮以同樣的方法堵在。高順只得暫時屯兵於此，尋機攻破駐守攔江鐵索的蜀軍營壘。只有來自北路上庸的兩千偏師最爲順利，幾乎兵不血刃的攻佔了巴東郡的各縣。
秋季稻穀成熟時，呂布又祭出老招數。一支兩千騎的柺子馬帶着數日的乾糧，悄然翻越蜀軍營壘右側的丘陵地帶，而後沿着嘉陵江的右岸突襲而下，來到江州城所在的蜀江谷地平原地帶。
但是這些柺子馬並沒有發現待收的莊稼，甚至連一塊被耕種的土地都沒有，只得悻悻而歸。諸葛亮通過各種渠道對呂布軍過去的戰史一一進行過了解。因此他對呂布曾在關中和太行山中用過的【釜底抽薪，斷人糧草】之策早有防範，捨棄易於灌溉耕種的平原地區，將屯墾的軍民全部移至江州東面的山間谷壩上耕種，
得到回報的呂布心想【看來只有硬攻了，首先要拔除在嘉陵江與蜀江上沿江佈置的一系列營壘，以及拆除這些攔江鐵索，否則從陸路運輸，要翻越丘陵地帶的後軍輜重即慢，也很容易被對方劫奪。但這樣一座座去攻克蜀軍營壘太費時間了。而且諸葛亮對營盤防禦的構建頗有心得，這也會讓自己兵將產生較大傷亡。怎麼辦呢？】
……
天矇矇亮，熬了一整夜，哈欠連天的蜀軍哨卒突然發現十幾個巨大的竹筏在嘉陵江水道中向下遊駛去，旁邊還有大批維京長船，艨艟等武裝船隻掩護。哨卒不敢怠慢，連忙向上稟報。
一個將官來到河岸邊，觀察着這支船隊。續而哈哈大笑說：“他們難道是想將攔江鐵索撞斷？這也太好笑了吧，丞相做過檢測，曾經用包鐵的鬥艦大船也未能將這些手臂粗的鐵索撞斷。”
說歸說，他依舊不敢絲毫怠慢的命令兵卒向河道中央拋射箭矢，防止對方靠近攔江鐵索。火箭，箭矢紛紛向河道中攢射而去。用於掩護的船隻都做了防火措施，不容易被點燃。而那些無人乘坐的竹筏在水道正中央，兩岸的箭矢射程也夠不到。
等竹筏被攔江索攔住時，從其它船隻上有人用鐵鉤將沉入水面的那根鐵索勾拉起來，也置於竹筏之上。而後竹筏上堆放之物開始熊熊燃燒起來，原來這竹筏轉載的都是易燃之物。
此時，蜀軍才知道他們要幹什麼，呂布這是要用火熔斷鐵索。僅僅半個時辰，阻礙河道的鐵索就被燒斷。呂布用同樣的方法連續燒斷了三組鐵索。最後，呂布軍滿載步騎的戰船依次從嘉陵江穿過江州東部的丘陵地帶，進入到蜀江谷地平原。這一下，蜀軍的這些沿江而建的營壘反倒被切斷了與江州聯繫。
江津的高順用同樣的方法突破了蜀軍的防線，一萬步騎進入蜀江河谷的西南段。
此時劉備已病臥在牀，大小軍事都由諸葛亮做主。諸葛亮得知這個情況後，派出繆化，張苞各領五千兵馬前去狙擊兩路呂布軍的前鋒，試圖將兩路前鋒擊退並且重新打通與兩道防線的聯繫。只是這謬化，張苞太弱雞了，幾乎是不堪一擊，其戰鬥過程都不值一提。很快就分別被高順與呂布的先鋒將官所擊敗。
呂布軍步步爲營，並不急於決戰和攻取江州。等待月餘後，被切斷與後方聯繫的蜀軍已糧絕多日，諸葛亮派出的斥候終於躲過呂布的巡邏隊，與他們取得聯繫。諸葛亮通知他們設法擺脫呂布軍，從江州東面的丘陵地帶潛回江州。