但馬謖和他精心訓練的三千名騎兵精銳，卻一個都沒有用來上戰場守關，因爲馬良知道，這批人必須養精蓄銳。所以戰事激烈的時候，馬謖一直在騎兵軍營內，聽着關外傳來驚天動地的喊殺聲，卻無從出手。
對於向來喜歡猛衝猛打的馬謖來說，這種等待太難熬了。而劉備這邊雖然衆將士沒有一個偷懶，人人都奮勇直前的攻打劍門關，但是因爲受不利的地勢的影響，在馬良的頑強抵抗下使他們前進不了半步。
時間一分一秒地在雙方攻防戰中消耗着，日頭漸漸西斜，黑夜即將到來，劉備看了看雖然已經被砸得千瘡百孔可依舊堅固如初的劍門關，又看了看身旁疲憊不堪、傷痕累累將士。知道今天又算是白忙了，要是還繼續功下去話，想必依舊佔不了半點便宜。
與其這樣耗下去，還不如回去好好的休息一晚，待明日養精蓄銳之後再來一分勝負。於是劉備下令撤軍，繼而關外傳來退兵的號角。見劉備軍退去，許多穿着衣衫破破爛爛、身上到處是補丁的老百姓，舉着鋤頭、叉子、木棍等簡陋的東西作爲武器，吶喊着從劍門關的城垛裡站了起來朝着退去的劉備軍亂七八糟地叫嚷着。這些百姓雖然個個面黃肌瘦，但都是精神抖擻。
劍閣二十里外的劉備所部大營，時近三更，天空陰雲密佈，雖然此刻已是春季，可南方的天氣卻依舊寒意陣陣，大多數的士兵早已躲在營帳之中進入了夢鄉！在這種鬼天氣裡面，躲在溫暖的被窩裡是最愜意的事情，也許明天再加把勁就能攻下劍閣了，到時候在關裡喝酒吃肉，說不定還能弄到個豐滿的女人摟着睡――大多數的士兵，都在做着這樣的美夢。
陰雨漸漸的下了起來，在劉備大營北方的轅門處，幾名負責守夜的士兵，抱着長槍大戟，將雙手縮在袖子裡面，蜷縮着身體靠在背風處取暖。他們都這樣認爲：經過這幾天的大戰，馬良軍顯然已經黔驢技窮，到最後居然拿磚瓦做武器，燒了菜油往城下潑，還派出了老百姓上城牆…如果不是天黑下雨，城牆難爬，說不定今天就攻下來了，劍閣明天肯定可以十拿九穩的攻下來，還有什麼好擔心的。
雖然劉備再三命令全軍依舊要嚴加戒備，但是本部上下已經認定馬良所部沒有任何威脅了，所以全部都鬆懈下來。這不一名守夜的士兵口中還喃喃自語的咒罵道：“他媽的，什麼鬼天氣，南方就這個鳥樣，還是中原好，冷也冷得乾脆！”
“就是就是，他爺爺的，冷就冷了，還下這毛毛雨來煩人！”另一名守夜的士兵摸了摸身上的雨滴，跟在後面附和着。幾個人縮在一起罵粗話，似乎將空氣中濃重的寒意驅趕了一些，身體覺得舒服了一些。
“好像有什麼東西過來了？”這時一名耳朵比較尖的士兵似乎聽到了什麼，他臉色一變驚呼道。轉瞬之間，其他幾名守夜的士兵似乎也聽到了什麼，大家停止對陰雨天氣的咒罵，側着耳朵仔細傾聽。
剛開始只是從空氣中傳來一點一點的輕微震動，彷佛天空的悶雷一樣。接着，那悶雷的聲音越來越大，越來越響，竟然連大地都開始震動起來。到了最後，只聽到一聲尖厲的馬嘶之聲，撕破長空，竟然好像就在不遠的地方。
一名守夜的士兵取過轅門上的火把，使勁向天空扔去。火把劃過黑暗的天空，綻放出瞬間的光芒，在那黯淡的光芒裡，幾名士兵看到大營前方不遠的地方，竟然出現了黑壓壓的大片人馬，如同烏雲翻涌一般朝大營轅門處捲了過來――原來是馬謖帶領騎兵來夜襲了，來得太快了，就如同暴風驟雨一般！
“敵人來偷營了，敵人來偷營了！”聲嘶力竭而又驚恐萬分的聲音，在大營門口響起。報警的聲音的沒有叫得幾聲，就被馬謖所部的喊殺聲，戰馬驚天動地的馬蹄聲，軍營外圍護攔被推倒的響聲，營帳被長槍大戟劃破的聲音和劉備所部士兵淒厲的慘叫聲所取代。
馬謖率領騎兵以風馳電掣之勢衝進了大營，紅着眼睛開始瘋狂的衝殺。轟隆一聲雷響，一道閃亮的霹靂劃破長空，照亮了黑暗的天空。在瞬間的電光裡，劉備所部將士看到了一面巨大的旗幟迎風飄揚。
旗幟上赫然寫着一個斗大的“馬”字，在狂風的吹動下顯得威風凜凜，旗幟下面一名白馬長槍的少年，如同地獄魔王一般衝殺過來，所到之處，血肉橫飛，慘叫不斷，當者披靡！此人便是馬良之弟馬謖，馬幼常。
“將軍，大事不好，敵軍襲營來了！”一名驚惶失措的將官連滾帶爬的衝進了劉備的營帳。劉備被沖天的喊殺聲驚醒，剛剛從被窩裡面爬起來，正在故作鎮靜的穿衣服，當他聽到“敵軍襲營”這四幾個字，不由得大吃一驚，手中的頭盔“哐啷”一聲掉在地上。
將官小心翼翼的拾起頭盔，誠惶誠恐的交到劉備手中，劉備戴上頭盔，疾步走出帳外，只見典韋、張任已經集結一隊人馬和馬謖所率領的騎兵幹了起來，劉備心中不由一振，沒有想到累了幾天的二人既然動作還如此之快。
“兄弟們，敵人已處於強弩之末，正在做他們的垂死掙扎，現在，決戰的時刻到了，我們要反擊，狠狠地反擊！”劉備猛地拔出腰間的佩劍，聽到主將號召，將士們頓時眼睛充血，殺氣沸騰，大家都忘記了疲勞衝殺起來。