袁宗第怎麼都想不到，他們不是敗在清軍的手上，同袍兄弟們不是犧牲在對外禦侮的戰場上，而竟然是倒在了直羅這樣的後方！
兩百多名騎兵差不多是人人帶傷，連戰馬都直喘着粗氣，所有人的旗幟、衣甲都殘破不堪，沾血污，袁宗道擔心鄜州已經被叛軍攻陷，所以衝出直羅的伏擊圈以後，專門繞路，避開大道，走小路直奔延安而去。
大概是數日以前，有西安方面的使者將緊急軍情送來延安府，說是原本被羅汝才召來準備出關支援前線的明朝降軍米剌印、丁國棟等部，行至平涼、鳳翔一帶時突然聯合當地終於明朝的官紳叛變，殺害了西寧節度使辛思忠，趁亂聚兵襲奪府城，各地降兵紛紛響應，甘涼震動，幾乎有糜爛之勢。
大順綿侯、提督右營權將軍袁宗第聞訊以後，即從前線的榆林趕回延安——當然，此時延安已經改名爲天保府，不過很多人還是習慣使用其舊名——袁宗第趕到延安以後，便會集右營還留在陝北方面的諸將，召開軍事會議，決定按照羅汝才的要求，派兵南下至延安府與西安府交界處的宜君縣，同羅汝才部下的楊承祖所部會師以後，再由宜君縣開往平涼鎮壓叛變。
這時候黃河對岸的晉北清軍，兵馬驟集，實力越來越強大，睿王多爾袞和義王吳三桂等人的中軍精銳也不斷對府谷、保德州、葭州、吳堡等地發動試探性的進攻。
所以袁宗第對於後方甘涼一帶發生的叛亂，更加是高度重視。他派自己的親弟弟袁宗道率領右營精兵八千人，令其前往鄜州，調集當地守軍一千五百人以後，合兵近萬人南下至宜君縣與楊承祖會師。
還被矇在鼓裡的袁宗道抵達鄜州以後，在州城中只留下很少一些兵馬守城，自己則帶着絕大部分大順軍的老本勁兵，押運着大批衣甲兵器一起前往宜君縣。
他滿心以爲到宜君縣和楊承祖會師以後，彈壓甘涼叛軍將是一件手到擒來的戰功，一路上行軍全無防備。楊承祖又屢屢派來探騎使者，爲袁宗道做嚮導，催促他抓緊時間急速行軍。
結果，右營整整萬人的老本兵，就這樣走入了楊承祖設在直羅附近的伏擊圈裡。
陝北一帶本就溝壑縱橫，嶺高坑深，地勢險峻複雜，右營老本兵雖然多是陝北本地人出身，但也不能說是處處地理都熟悉瞭解。而且袁宗道他們對楊承祖全心信賴，絲毫想不到曹兵已經叛變的情況，還以爲要到平涼府一帶後纔是進入戰區。
右營的老本兵每個人都是身手矯捷的英勇戰士，袁宗道至少也算得上是一員合格的戰將。但在楊承祖有心算無心之下，在曹兵羅織的陰謀面前，袁宗道終於在直羅遭遇到了他這一生所親眼目睹的最殘忍、最殘酷，也是最慘痛的一次戰敗。
曹兵依託地形，據嶺隔溝，形成了數道伏擊線，直到右營大隊兵馬被楊承祖派去的嚮導誘騙，所有人都走過兩條伏擊線以後，楊承祖才下定曹兵發動全面襲擊。
曹兵以密集的槍炮弩箭環射圍擊，還有提前佈置好的大炮猛烈開火，大順軍將士們一開始完全想不到自己會在自家地盤上遭到伏擊，袁宗道第一時間還以爲是本地的官紳組織鄉兵發起叛變。
所以袁宗道又一次低估了敵人的力量，將敵人視作了羸弱的鄉兵，因此不退反進，親自率領一支精銳的跳蕩勇士向前猛衝。可是直到殺到楊承祖中軍近處以後，又對曹營熟悉的兄弟才赫然發現，伏擊右營的竟然是曹兵！
這一消息好像天雷一樣擊穿了右營老本兵們的心理防線，將士們很快就都陷入混亂之中，袁宗道此時才慢慢回過味兒來——不僅僅是自己，連大哥袁宗第和先帝李自成都上了羅汝才的當！
隨後右營老本兵遭到曹兵分割包圍，縱橫的溝壑山嶺隔絕了順軍各部之間的聯繫，幾支部隊紛紛被迫陷入各自爲戰的困境之中。
初時右營精兵還能立定陣列，袁宗道也急令部下尚能控制住的兵馬，全部都不得擅自冒進，所有人抱團形成圓陣，列陣不動，三疊輪番開火反擊曹兵。
可是不久以後，楊承祖見右營陣列整然、戰線極爲堅固，曹兵雖然已經將大順軍完全分割包圍起來，但多次進攻還是全部未能得手，便轉變戰術，調來大量火炮開始猛烈轟擊右營隊伍。
本來袁宗道南下時也攜帶了不少大炮，可是他們走到半途時遇到了楊承祖派來的使者，楊承祖催促右營先將火炮留在鄜州，輕兵先行南下以穩定西安軍心。
袁宗第未做深思就聽取了楊承祖使者這條其實很不合理的要求，結果終於使得右營老本兵們在戰鬥的關鍵時刻，陷入了被動挨打而全無力還手的悲慘境地。
密集的炮火連綿轟擊，火力持續不斷，右營逐漸支撐不住，戰士們紛紛被炮火炸斃，戰線也因此殘缺。曹兵抓住機會全力圍攻，袁宗道不甘心這一支萬人精兵就此覆滅，拔出戰刀帶頭狂呼逆戰。
順軍將士們又反覆以手持斬馬大刀的銳卒逆襲突擊，試圖集中力量鑿開一條缺口，至少使得部分兵馬能夠突圍而出。
大約楊承祖也沒有想到大順的老本兵如此耐戰，即便已經佔盡了種種天時地利，還是爲袁宗道幾乎潰圍而出。
關鍵時刻突如其來的一發流彈將袁宗道的副手賀登雲驟然擊斃，銃彈破顱而出，賀登雲頭盔碎出一個大洞，鮮血飛濺、頭顱炸裂。本來還算鞏固的陣地立刻動搖了起來，楊承祖沒有放過這個機會，馬上帶着曹兵選鋒二千人直衝賀登雲所處的位置，順軍戰士們還在因爲賀登雲被擊斃而慌亂時，曹兵即拏旗破陣，直入戰線之中。
袁宗道的環陣就此被曹兵撕開，這時候又恰逢陝北常見的大風沙天氣，砂石飛濺，右營處在風向不利的位置上，許多將士們甚至被風沙影響，連眼睛都睜不開。
大順軍最後一次反擊，最後一次保留實力潰圍而出的機會，也因此消逝。
不久曹兵主力便合圍上來，環伺擠壓，右營老本兵再也無法立定隊列，終於遭致全線潰敗的結果。其他幾處溝壑山谷中，被曹營分割包圍起來的順軍兵馬，也陸續潰滅。