二十萬順軍出夔州，拔夷陵，圍攻荊州，消息迅速傳到岳陽，引得湖廣總督何騰蛟大驚。
何騰蛟字雲從，貴州黎平府（今貴州黎平）人，原任湖廣巡撫。順軍清軍大舉南下，左良玉不敢迎戰，帶兵逃往九江，何騰蛟不願跟着左良玉逃走，便離開武昌來到長沙。
正因爲他關鍵時刻沒有跟着左良玉犯錯誤，事後便沒有的得到清算，再加上以前陳越當江北總督之時，何騰蛟曾積極幫着揚州購買運輸糧食，爲陳越解決鹽區暴亂掌控淮鹽立下功勞，陳越便通過路振飛和錢謙益在朝廷爲其說話。何騰蛟更得朝廷信任，從巡撫變成了總督。
不過武昌先是經過左良玉禍害，又被順軍佔據，早已殘破無法繼續做首府，何騰蛟坐鎮長沙，管理湖廣軍政。
李自成兵敗，十多萬順軍餘部涌入湖廣南部，何騰蛟帶兵坐鎮長沙，力保湖南各府不失。後來湖廣的順軍西上於李過高一功合流，何騰蛟便移鎮岳陽，分派兵力沿江佈防，謹防順軍竄出。
何騰蛟其人私心有些重，能力卻不俗，在他的籌謀之下，湖廣守軍嚴防死守，把順軍堵在了夔州山區不得出三峽。
大西軍和順軍分別被堵在四川夔州，大明腹心之地再無流賊作亂無比安穩。兩淮鹽利收歸朝廷所有，秋季江南江西兩湖又獲得了難得的豐收。
糧餉充足兵甲齊備，正是因此纔有了後來的舉兵北伐。
湖廣出於封鎖順賊西賊的第一線，湖廣又是大明的糧倉，何騰蛟的地位可見一斑，在陳越守孝之後，實爲地方督撫第一人。
事實上順軍一出夔州攻打歸州之時，何騰蛟便得知了消息，不過他並沒太過在意。認爲不過是因爲缺衣少糧天寒地凍，山裡的順賊過不下去出來劫掠一番而已。
然而事情的發展完全出乎何騰蛟的意料，順賊傾巢而出圍攻荊州，安南侯郝永忠派人請求援兵，說明這次順賊並不是小打小鬧，而是來真格的了，分明要是趁着隆冬季節趁着過年時分打出夔州攻城掠地。
何騰蛟是湖廣總督，若是順賊攻下荊州，使得湖廣糜爛，他這個總督決計脫不了關係，下場恐怕比路振飛還要慘！畢竟在崇禎心裡，攻下北京逼的他倉皇南逃得順賊比滿韃還要可惡。所以當初在陳越招降郝永忠之後，何騰蛟曾效仿陳越故智意圖招降失去首領得順賊，卻被朝廷直接拒絕。
所以，何騰蛟必須得立刻出兵援救，以求把順賊擊敗。
當然，荊州城內有郝搖旗得七萬軍地，順賊想攻下也沒有那麼容易，可怕就怕順軍攻城不下分兵往各地洗掠，隆冬的季節，各地州縣並不設防，必然會有很多地方陷落。而收復失地也非常麻煩。所以做好的辦法便是郝搖旗求援信中所說，他和郝搖旗內外聯合，把順賊殲滅在荊州城下，纔是一勞永逸之舉。
計議已定，何騰蛟立刻召集按察副使長沙兵備道堵胤錫，僉都御史湖南道參議傅上瑞，總兵萬大鵬等文武，共議發兵。
長沙兵備道堵胤錫言道：“順賊傾巢而來，其勢正銳，此刻不宜與之決戰。可先沿江佈防不使其流竄江南，只需等上月餘，天寒地凍糧草不濟，便是不攻打其二十萬大軍能否活下來一半也未可知。
嚴寒天氣出兵，各部軍隊必然怨言四起，大雪封路，大軍從岳陽往荊州二百餘里，恐怕走到荊州士氣已經低落之極，到時如何打仗？”
何騰蛟聞言不悅道：“順賊能冒着大雪疾行千里，從夔州攻打荊州，朝廷的軍隊足衣足食爲何不能行軍二百里？難道朝廷的軍隊連一夥缺衣少食的流賊都不如？”
流賊在山裡過不下去這纔出來拼命，朝廷的軍隊如何能與之相比！不過見總督大人態度堅決，堵胤錫也只能默然。
不過堵胤錫的話還是令何騰蛟警惕了一些，爲了以防萬一，他下令從長沙常德等地調集軍隊前來岳陽駐守，自己親率岳陽駐軍十萬前往荊州。
堵胤錫因爲意見不符何騰蛟心意，被勒令留在岳陽，統領長沙常德援軍。
堵胤錫帶兵十萬從澧州出發，經鬆慈渡過長江，直逼順賊身後，和荊州的明軍郝搖旗部對荊州城下二十萬順軍曾夾擊之勢。
而此時，順軍已經在荊州城下七日，日夜攻城，城上城下屍體堆積如山。
連日大戰，天寒地凍，此刻荊州城下的順軍已經快要到了崩潰的邊緣。
每日早晨起來，都有無數的士兵凍得硬邦邦的再也無法醒來，很多士兵寧願攻城死在明軍刀劍之下，只爲攻城之前能飽餐一頓。
雖然大西軍提供了一批糧草，也只夠十多萬人吃上半月而已。張獻忠沒有那麼仁慈，提供糧草的條件便是以順軍爲先驅，逼迫順軍打下荊州，爲大西軍打開通往大明腹地的道路。
這也是順軍死攻荊州沒有分兵洗掠的原因。兵一分出去再想收攏就難了。而打不下荊州便沒有後路，等待順軍得也只有被明軍分頭殲滅一途。對此，李過高一功袁宗第諸將都是心知肚明。
所以，無論是爲了對張獻忠的承諾，還是爲了順軍以後的前途，李過等人都咬牙撐着，哪怕每日都有成百上千的士兵凍死，哪怕每日都有數千士兵死在殘酷的攻城之中。
能攻下荊州，大軍便能入城修整，打不下荊州能把岳陽的湖廣軍主力引誘而來也行，只要消滅了湖廣軍主力，湖廣境內再也沒有能與順西聯軍抗衡的兵力，荊州的下與不下關係不是太大！
現在，魚兒終於上鉤，接下來便是收網。
順軍諸將，李過的爵位官職不是最高，可他手中的兵力最多，又是順帝李自敬的侄子，深受皇后高氏信任，所以便由他擔任順軍統帥。
得到何騰蛟帶兵渡江的消息，李過立刻下令，把攻城的軍隊悉數撤了下來，留三萬士兵守營，大軍向着從西面而來的何騰蛟援軍逼去，擺出了一幅決戰的架勢。