趙軍出兵時並不認爲自己可以攻下有楚兵把守的郡縣，但想不到楚軍雖然將薛郡等地取下卻只是留了幾十名兵士而已。趙國四萬人馬一到，楚兵便慌忙往後逃去，這一下讓趙人大喜過望，全軍在進了薛郡後也不做停留，追在那些楚兵身後往更遠的濟北郡而去。一路上那些楚軍終於被來勢洶洶的趙人追上，他們奮起反抗，拼死逃跑，終於讓其中一名士卒帶着重傷逃到了正在攻打臨淄的項羽軍中。
而趙人卻也在濟北郡前終於被楚國留在那裡的軍隊所阻。這支守在濟北郡的楚軍人數也不過三千人，其中不少都是身上或輕或重帶着傷的，原本項羽將他們留在那裡爲的是讓他們能夠養好傷，不料現在他們卻成了面對趙兵前鋒部隊。
看到兩郡都被楚兵血洗一空後，那齊使可謂是怒不可遏，連連向廉海請求要將楚人全數殺死。而廉海在出兵之後也已經打定主意要將這支楚軍全殲在齊國境內。因爲既然已經和楚人開戰了，就沒必要再手下留情了，現在多殺一個楚兵，今後碰上敵對的楚人就會少上一個。所以就算守城的是三千傷兵，趙國大軍也是悉力進攻，要將他們全部殲滅。
項羽和衆將領在聽了那來報信的楚兵的話後，臉色就變了。項羽一直是看不起那個差點被秦國攻破都城邯鄲的趙國的，在他想來，趙人既然連秦人都打不過，自然不敢來招惹楚國這個可以大破秦十萬軍隊的強大勢力的。但是他的想法錯了，趙國不但惹了楚國，而且還和齊人聯手攻向自己。
在得知這個消息之後，項羽就已經將那些還在攻城的將士都招了回來，然後就目前的情況和衆人商議起來。項羽嚴肅地看這滿帳的將領道：“如今我們當怎麼辦？濟北郡看來是守不住了，我們該派多少人去阻擋趙人呢？”
“如果派的人少了，擋不住趙人的進攻，但要是去的人多了，恐怕在臨淄城中的齊人會趁機出兵。以我之見我們還是放棄攻打臨淄城，全軍迎擊趙人。”項他沉吟了一下道。
“但眼看着臨淄城破在即，就這樣引兵退去實在是不甘心啊。而且我軍一退，齊人必然知曉，到時他們在後追擊，我軍還是腹背受敵啊。”一名將領說道。
他的話正好是項羽心中所想的，聽了之後項羽連連點頭道：“你說的很對，我們後退的結果和現在其實是一樣的。那你認爲我們該怎麼處置呢？”
那將領得到項羽的肯定，心中大定，想了下道：“其實現在臨淄城已經快要被我們攻破了，如果我們能夠在趙人到前攻下臨淄以爲依託，或許還能將這些趙軍也消滅在此。”
項他仔細想了下道：“這位將軍的話也不無道理，但是這就需要我們儘快將這臨淄城取下來了，不知將軍認爲我們能夠在幾日之內取下臨淄呢？”
項羽站起身來走到帳外，看了看不遠處的臨淄城，又想了下道：“我認爲三日內就可取下此城。”
“將軍何來這麼大的信心？”項他不解地問道。
“因爲他們的舉動！”項羽用手指向那些戰在城頭的齊兵。
衆人順着他手指看去，只見齊人正在擡着死去的戰士的屍體，從他們的舉動看來齊軍已經疲憊不堪了。
“但將軍就不怕齊人拼死反抗嗎？”項他繼續問道，因爲他知道一旦將人逼入絕境的時候，他往往會迸發出極大的潛力。
“我的話還沒說完呢。”項羽拍了拍項他的肩膀，“前兩日我並不打算派兵攻城，還要擺出我軍就要退去的假象，讓齊軍有一個希望，但在第三日則對其發起猛攻。一旦齊軍的意志因爲我們的假象而有所鬆懈，當我大軍突然猛攻時必然軍心大亂，到那時我們取下這臨淄城就輕而易舉了。”
項他聽了項羽的分析覺得很有道理，不禁敬佩道：“想不到將軍用兵如此厲害，末將倒是小看了將軍。只是希望趙人會在三日後再來吧，不然我軍的處境就不妙了。”
就這樣楚軍在項羽的命令下開始做出將要退軍的假象，也不再進攻臨淄城。這讓臨淄城中的齊軍大大地鬆了一口氣。他們已經在等着楚軍離開了，而有戰略眼光的人已經開始部署當楚兵退去後的反擊了。全城上下沒有一人認爲楚軍還會全力攻向臨淄城，城中的守備力量也開始鬆懈下來。守城的將士們經過前些天的大戰之後已經心力憔悴，只想好好地歇上幾日，等楚兵退兵之時再報前些日子的仇。
大家就這樣歇了兩天，在齊人想來第三日楚軍就該將所有都準備停當，然後退軍了。所以他們也準備好了隨時打開城門在後追殺楚軍。
但是他們等來的卻是震天的喊殺聲，楚軍在天一亮的剎那就全軍對臨淄城發起了進攻。每個楚兵都奮力向前衝來，城上的齊兵不到幾百人，弓箭石木都沒有準備妥當，只能眼睜睜地看着楚軍衝到城下，飛速搭好雲梯。這時守城的齊軍才醒悟過來，忙拿起不多的弓箭向下射去，但這已經阻擋不了楚軍的進攻了。
守城的齊兵慌忙將消息傳了進去，這時等着想要大殺楚軍的齊軍將領才知道自己中了楚人的計，忙命人火速上城防禦，同時將本來已經搬下城去的守城武器又搬了上來。
但這時齊軍的軍心已經如項羽所料一樣的渙散了，在抵抗了一陣子之後，城牆就被楚軍攻破了，源源不斷的楚軍從缺口處衝上城來，對守城的齊軍發起了進攻。齊軍只得邊戰邊退，隨着他們的腿後，楚軍佔領了整個臨淄城頭。隨後就有楚軍跑到下面打開了城門放下了吊橋，等在外面的楚軍也一擁而入向齊軍發起了更猛烈的進攻。
項羽騎在烏騅馬上左突右衝，面前無一合之將，只殺得他興奮不已。但隨後他就察覺到齊人還是在組織抵抗的，因爲往齊宮而去的那條道上楚軍的行進速度比其他道路要慢上不少。於是他帶着自己的親兵便往那邊殺去，他要靠自己的勇武將齊人最後的抵抗也粉碎掉。
齊人在城破之後就知道自己只有拼死一條路可走了，因爲薛郡的前車之鑑可是歷歷在目的。於是不但齊兵抵抗着楚軍，連城中的百姓但凡能拿起武器的都和楚軍展開了廝殺。項羽也算是爲自己在薛郡等地做下的孽還債了。
但是楚軍的戰鬥力畢竟要遠遠高於齊軍，更不用提那些百姓了，所以他們只能阻撓楚軍一時而無法真正抵擋住他們。一個時辰之後，楚軍已經來到了齊王宮前，這座恢弘的王宮讓楚軍士卒都大開眼界，但他們心中想着的還是攻進宮去，搶奪財物。
就在楚軍準備一口氣將齊宮也攻下來的時候，城外突然傳來了喊殺聲，趙國的大軍竟然在這個節骨眼上到了。
趙人在用絕對的優勢對濟北郡發起攻擊時卻遇到了意料之外的抵抗。守城的楚軍雖然只有三千人卻用他們的生命擋住了趙軍達兩日之久，這讓趙人難以相信。結果是全城三千楚兵全數戰死在城內，沒有一人逃跑。
趙人在取下濟北郡後不作休整就連夜趕向了臨淄，但還是晚來了一步，臨淄城已經被楚軍攻破了。可是當趙人來到臨淄城門口時卻也和前面幾個郡一樣沒有受到楚軍的阻擋，因爲楚軍都殺進城去了。於是他們便也老實不客氣地往城裡殺來。
齊人本來已經絕望了，突然發現趙國的援兵突然殺了過來，已經死去的心再次活了過來，用最後的力量對楚軍發起了進攻。
楚軍怎麼也想不到眼看着勝利就要到來了，卻有人從後面殺來，一時也慌了手腳。三國大軍就在臨淄城中戰作了一團。
但是楚軍的士氣已經大跌，漸漸不是齊趙兩軍的對手。項羽在聽從了項他的建議後開始聚合部隊，往城門方向退去。而齊趙兩國的軍隊此時也已經無以爲繼了。趙國長途跋涉而來，本來就是疲軍，而齊軍也只是鼓起最後的力量而已，在楚軍退出城後，兩國軍隊便不再追擊任楚軍退去。
但就算如此，楚軍還是損失慘重，五萬大軍只剩下不到兩萬人馬。項羽還從未吃過如此慘敗，他心中很不服氣，在退出城安頓下來後道：“想不到趙軍居然會及時趕到，不然齊國就被我滅掉了。大家說說接下來我們該怎麼辦？”
項他身上也受了多處傷，他一邊包紮着傷口，一邊道：“如今我軍已經大敗，而敵人內的數量大大超過我們，唯今之計只有退兵了。”衆將也紛紛表示同意項他的意見。
項羽看了看滿帳都帶着傷的將領，知道這次自己是不服輸不行了，於是道：“那我軍在天亮前就退出臨淄城的範圍，以防敵人的追擊。”
當齊趙兩軍休整了一晚準備出城對楚軍發起最後一擊的時候卻發現城外已經沒有一個楚人的身影了。