遂率軍回師武威之時，那曹操看到劉備已經無法顧及趁着益州在劉備調軍後的空虛之機，反過來揮師向益州展開攻擊。
劉備率軍走後，劉備把益州交給了許靖，這許靖對劉備也非常忠心，把劉璋控制住後，對益州的劉璋舊勢力進行了不斷的清洗，現在的益州基本上被他牢牢的控制，如果不出意外有什麼問題的。
但是，令許靖沒有想到的是，現在的形勢變化很快，劉備的大軍竟然被曹操的軍隊擋在了西涼，現在是想回軍都困難，由於突然出現的這種情況，現在益州的形勢頓時微妙起來，以前很多老實的人都暗中開始了行動。
就算是這樣，許靖也並不擔心，但好景不長，那曹操突然間調集大軍向益州展開了進攻。
曹操把荀彧和許褚派在西涼堵住劉備軍，自己卻率大軍向益州展開了進攻。
曹軍其實堵不堵都無所謂，那劉備現在正全力攻打着武威，而韓遂的軍隊也調回了，劉備與韓遂之間不可避免會進行一場大戰。當劉備得到曹操軍隊進攻益州的消息時，他正與韓遂軍開戰，一時之間也無法從戰場上脫身，只好寄希望於許靖能夠擋住曹操。
曹操感到這次真是上天對他的照顧，益州現在真是非常空虛，他不斷從豫州和漢中調來軍隊，攻打益州的軍隊達到了五萬多人。
爲了一戰平定益州之地。曹操也真是下了大本錢，對益州地進攻中他是分兩路進攻，一路由他本人率領，直接從西涼向益州開進，另一路由程率領，從漢中向益州進攻。
面對曹操的兩路來犯軍隊，許靖感到壓力大了起來，自從劉備調集大軍到了西涼以後，這益州可以說是沒有了多少的實力。要將沒將，要兵沒兵，而曹操這次卻是率領着他最精銳的軍隊來攻。對於原來劉璋的那些將領們，許靖還真不敢使用。如果這些將領在戰前投敵的話，這益州打都不必打就完了。
許靖指揮軍隊兩面作戰中，這益州逐漸被曹操佔領，眼看着益州就將不保。劉備在得到這些情報後就派人到了益州。劉備告訴許靖的一個內容就是不能讓曹操完整得到益州，對於劉璋下面的那些將領們，劉備的命令就是立即處決，對於益州地軍隊。要求許靖想法帶到西涼。
現要劉備也清楚知道自己決策上的失誤，如果不是自己貪圖西涼之地，現在也不會弄成這個樣子。益州看來是失了！
許靖得到劉備的命令後很是無奈。這益州的劉璋手下以前都是與他同一個主公手下之人。現在要把他們殺了，他還真下不了手。便把跟他共同把持益州地王景找來一起商議。
這王景原來是劉璋的從事，現在雖然得到了劉備的重用，但他跟張任等人平時很是要好，得到消息後，他暗中把張任、嚴顏等人救了下來，並想法把他們送出了成都。
隨着許靖的一聲令下，劉璋地那些文武大臣不斷被宰殺，益州的物資也很快調集起來暗中運出，很多城市直接都進行了破壞。
許靖在不斷進行着破壞，但曹操的軍隊卻進展很快，益州在無大將的情況下，各城相繼落入到了曹操地手中，當然，由於益州的地勢險要問題，一路之上曹操軍隊的損失也非常大，大將曹真就因爲不知地形，中了埋伏後被亂箭射死。
那許靖也狠，在撤出途中爲防劉璋落入曹操手中，派人把劉璋也殺了，在落鳳坡又放了一把大火，燒死曹軍追兵八千餘人，大將曹休也受到了重傷。
退出益州後，許靖也並非就萬事大吉了，他要想與劉備軍匯合，前面地路上還有曹操地大軍堵着，許靖在無法之下只好進入羌人地區，繞道而行。
這樣一來，曹操地勢力頓時變大，控制了豫州、漢中、益州的廣大地盤，其實力在諸國中相對較強起來。
這時地劉備攻打武威已進入最後階段，在劉備軍不斷的攻打下，武威城終於落到了劉備的手中。那韓遂的軍隊趕來時，劉備的軍隊剛剛進入武威城。
由於打下了武威城，劉備的心中才終於鬆了一口氣，這武威城真不愧是西涼的大城，能夠打下這城真還屬運氣，要不是韓遂的精銳都開走的話，真還不一定能打下
過，現在好了，有了武威城的存在，劉備就有信心與了。
大軍到達武威城外後，韓遂急了，緊趕慢趕的還是沒有趕在城破之前到達，現在自己的家人全都落到了劉備的手中。
當韓遂上前罵戰時，那劉備也絕，直接把韓遂的家人綁到了城頭，劉備要求韓遂立即退軍，並把這西涼之地讓給他，否則就殺韓遂的家人。
失去了西涼，韓遂也就失去了一切，對於劉備的要求，韓遂當然不幹了。
看到韓遂沒有退軍之意，劉備命令士兵在城樓上直接就把韓遂的一部份家人殺了，人頭也掛到了城樓之上。
對於劉備的這種行爲，韓遂大怒，命令軍隊就向武威城發起攻擊。兩軍一週時間內戰得激烈之極，韓遂是不要命在指揮着軍隊攻城，而劉備的軍隊也不出戰，就在這城內進行着防守。
當益州失去的消息傳到時，劉備知道現在自己唯一的希望就是佔據西涼了，而韓遂也跟劉備是同樣的心理，他也不能夠失去西涼，兩軍這一戰之下消耗都非常大，大量的士兵戰死在這武威城上下。
西涼戰事的情況傳到呂三陽這裡時，看到曹操軍隊派到西涼堵截的是荀彧，呂三陽感到單福應該有些吃力，忙命令幽州由張郃防守，把諸葛亮從幽州調到了單福軍中。
諸葛亮到達金城時，益州剛剛被曹操戰據。諸葛亮對單福說道：“元直，現在西涼的情況對我軍來說非常危險，曹操佔有了三州後，這西涼肯定也想佔有，他的軍隊攻入到隴西一帶，這對於我們奪取整個西涼是不利的，必須儘快改變這種狀況。”
單福知道自己的能力沒有諸葛亮大，他也一直很服氣諸葛亮，便說道：“孔明，這西涼戰事打成這種情況，我是有責任的，都怪我考慮不周，現在你來了就好了，這重擔就交給你了，我完全聽你的指揮，你說怎麼辦吧。”
諸葛亮道：“目前曹操剛剛佔據益州，他還需要一定時間對益州進行控制，從情報中看到，許靖把益州的物資搶得差不多了，曹操長途到來，他的補給定會有問題，我軍可趁此機會擊敗這支在西涼的軍隊，只要擊敗了這支軍隊，我們佔據西涼的計劃就可以實現了。”
諸葛亮在認真分析了西涼曹軍的情況後，立即安排起來。
其實，荀彧在西涼的軍隊並不是很多，也僅有兩萬來人，之所以堵住了劉備的歸路，就在於他們佔據的地勢很好。但他們佔據的這個地勢對於呂軍卻並沒有多大用處，雖然荀彧也針對性地進行了佈置，但諸葛亮這次制訂的計劃就是用武力強力擊潰曹軍。
曹軍的大將也就一個許褚厲害，諸葛亮交給馬超的任務就是迎戰許褚，只要馬超擋住了許褚，那就基本上沒了問題。
失去了地利後，荀彧也沒有很好的辦法，畢竟呂軍不僅兵多，而且將多，雙方在隴西終於進行了一場面對面的硬仗。
荀彧雖然聽說過馬超的厲害，但他沒有想到馬超還不是一般的厲害，當兩員大將戰到一起時，真可以說是棋逢對手。
這戰場上之事就是玄妙，當未戰之時，雙方的謀劃是很重要的，但當真正戰在一起時，又碰上雙方都有智謀相當的謀士時，一切的謀劃突然間失去了作用，現在比的只有武力了，誰的戰力強大，誰就佔據主動。
現在曹呂兩軍的情況就是這樣，每當荀彧調整一下戰術時，那諸葛亮都能夠想出相應的破解之法，同樣，當諸葛亮進行戰術調整時，荀彧也能夠想出辦法來解決。兩人一時間都無法用謀略來取勝，這樣的結果就是曹軍越來越處於弱勢，那呂軍中的大將都是武力值很高之人，馬超接下了許褚後，其他的大將們在曹軍中再也找不出對手，狠勁屠殺着曹軍。
兩個時辰的拼殺後，曹軍終於抵擋不住了，諸葛亮指揮軍隊不斷擴大着戰果，任是曹軍這兩萬人是精兵，在同樣是精兵的六萬呂軍的強攻下潰敗了。
許褚被馬超和藏霸聯手擊殺，荀彧也被呂軍俘虜，兩萬曹操沒有多少人逃出。這一戰過後，曹軍失去了對西涼的控制。