大軍進軍西涼大張旗鼓的討伐韓遂，這讓天下震動，於是，不甘就犯的韓遂和女婿閆行就當然的開始大張旗鼓表示了抵抗。
但抵抗是有些困難滴，實力對比是懸殊滴，於是韓遂決定，給呂鵬來一個誘敵深入之計，放開北地郡讓呂鵬進佔，然後在西涼內地，讓呂鵬陷入人民戰爭的汪洋大海，等呂鵬困頓之時，和他來一場殲滅戰。
這個計策非常好，天下所有的英雄都點頭贊同這個辦法。只要呂鵬一跨進西涼，他的雙腿就被泥潭絆住了，到時候利用韓遂在當地巨大的人脈，發動雜胡給呂鵬大軍來一個人民戰爭的海洋，前堵後追，斷其糧道供給，就會將呂鵬徹底的困死在那裡。
而一旦呂鵬困死在那裡，他就必須不斷的從自己的後方向前調兵，如此一來，他的兵力錢力就要陷入韓遂的無底洞，只要呂鵬被牽扯在那裡，那麼天下其他勢力就解除了呂鵬的威脅，只要解除了呂鵬這個最大的威脅，大家就可以安下心來，好好的喘息一陣，然後在此消彼長之間，積攢和呂鵬對抗的實力，最終大家要在中原戰場再決一勝負。如此一來，韓遂就成了天下英雄的大救星了。
結果事情卻出乎了所有人的意料之外，韓遂丟棄北地郡放呂鵬進來，所有的人都認爲韓遂會在安定郡和呂鵬大打一場，結果韓遂這一退，卻麻煩了，因爲大家跑上癮了，怎麼也收不住腳跟了，這一路跑啊跑，直接跑到了武都郡，這才站穩腳跟。也因爲他再也無處可跑，再跑，就進益州了。
而呂鵬帶着他的10萬人馬一路追趕下來，卻並沒有出現天下英雄想見到的，他被西涼雜胡和百姓困擾抵抗的情況。
呂鵬一路追擊下來，沿途的州府全部毫無抵抗的投降，然後呂鵬就祭起了他的經濟大棒，向沿途百姓大施恩惠，這時候習慣性追在呂鵬大軍後面，供給軍需發財的如蝗蟲一樣的商賈，更是和當地百姓打成一片。
你缺少的生活用品，我這裡有，你賣不出去的皮毛藥材，牛羊皮張，我高價收購，你們的信仰生活習慣，我當然全部尊重。
如此一來，讓沿途的百姓大受利益，他們並沒有像天下英雄想象的那樣難爲呂鵬，和他進行殊死的搏鬥廝殺，反倒是真正做到了擔壺提漿，迎接解放。
而且呂鵬還號召留守的駐軍兄弟，和當地的百姓互相通婚拜把子，做女婿，稱兄弟，一時間軍民魚水情，上演了無數次這樣的好戲。
自己被尊重了，生活變得好了，那誰還願意拿起刀子戰鬥呢，生命只有一次，美好的未來生活正在向大家展現，幹什麼不享受生活呢，至於誰統治自己，城頭變幻大王旗，大夥已經看的眼花繚亂了，最終的決定就是，誰給自己帶來富足安康的生活，大家就跟着誰幹，管他是張王李趙。
結果呂鵬沿途下來，根本就沒有受到多少抵抗，就是兵不血刃的追在韓遂的屁股後頭一直南下。
當時的情形簡直讓天下英雄是大跌眼鏡，假如有眼鏡的話，因爲誰也沒想到，以韓遂在西涼的根基人脈，以他手中的五萬大軍，竟然讓呂鵬一直追到了武都郡，這其中，似乎就沒打過一仗。
而就在天下英雄恨鐵不成鋼的，在思想上堅定的支持韓遂和呂鵬好好的打上一仗的時候，韓遂突然宣佈，自己接受呂鵬任命的西涼刺使之職務，一心從政，建設家鄉。
年輕氣盛的閆行反了他岳父，帶着走投無路的西涼大軍入了陰平道，直接要投奔劉璋。
這是什麼大戲？簡直讓天下英雄簡直看的眼花繚亂。
但這時候有一個人沒有被這頓亂拳打暈，那就是定了隆中對，要取巴蜀以連荊州司隸而四分天下的諸葛亮。
這時候，荊州牧劉琦病死，劉備正式兼任荊州牧，當呂鵬大張旗鼓的西進西涼的時候，諸葛亮對高興萬分的劉備痛苦的道：“呂鵬將天下英雄都戲耍啦，好在還有我這個明白人啊。”
劉備就納悶的問：“先生何出此言啊。”
諸葛亮就指着地圖道出了呂鵬的目的，這一看，當時劉備就着急了，自己和諸葛亮可是算計好的，是將益州已經做爲自己的下一個目標了，也將益州算在了自己的賬面上的，你呂鵬怎麼能橫刀奪愛呢，這不行啊。
“先生，我們該如何辦理？”
諸葛亮對呂鵬破壞自己的大計也是恨之入骨，原先沒有急於攻擊益州，還是因爲荊州沒有徹底被自己拿下，沒有前進基地，從司隸進攻益州，中間隔着一個關中，現在劉備還沒有能力和呂鵬撕破臉，後面又被曹操牽扯，所以進攻益州的策略就一拖再拖。
現在好了，整個荊州已經納入了劉備的手中，同時劉備這些年在荊州的人脈非常好，接手荊州牧之後，很快就穩定了大局，現在是出擊益州的大好時機了。
諸葛亮給劉備定下策略：“現在我們搶佔益州，在行動上快不過呂鵬，所以我們必須讓劉璋先將呂鵬擋住，可派出一個使節，以您和劉璋同是宗親的名義，向劉璋通報呂鵬的狼子野心，按照劉璋闇弱無能的性格，一定會恐懼萬分，到時候他會邀請我們去替他守衛益州，如此一來，我們就可以兵不血刃的佔據益州，如果我們撕破臉，就兵出祁山，佔據西涼關中，如果不撕破臉，我們就佔據劉璋故地，逼迫呂鵬向北，讓他佔據漢中，和呂鵬形成割裂益州的形式，然後和他結盟，共同對付曹操。”
劉備就惋惜的搖頭嘆氣，現在他發現自己相當的憋屈，本來好好的一個益州還要給呂鵬出一塊，但這時候的確不是和呂鵬撕破臉面的時候，也只能隱忍一段，想辦法勸說呂鵬和自己加上孫權，三個人齊心合力，先幹趴下曹操再說了。
劉璋本來就是劉焉過繼過來的，和劉備根本就是八竿子打不到的同宗，不過這個時候需要這個藉口，所以劉備立刻派靡芳出使益州，向劉璋說明呂鵬的狼子野心，並且看在同宗的份上，自己願意帶兵救援劉璋。