兗州山陽郡，昌邑城曹操的費亭侯府內，曹操正面色鐵青的招集衆人在議事，一步差，步步差，就是因爲沒有想到豫州軍已經變成了徵東軍，就導致如今已經連失四郡之地，特別是譙郡，可是當年自己的起家之地，乃是一個十幾個縣城，百餘萬人口的大郡呀。
再加上沛國、樑國和濟陰三郡，可是有四郡四十餘城兩百萬餘的人口呀，要知道曹操如今一共纔有十八個郡不到兩百座城池八百餘萬的人口，這一個多月下來，竟然丟掉了近三萬。而徵東軍中介青州北海劇縣丟失，雖然夏侯淵有信心在一個月內全取青州兩郡，但是青州兩郡豈能與兗州豫州的郡相比。
更何況，自己已經損失了七八萬的精銳兵馬，但是徵東軍卻損失不大，那麼接下來西線的戰事將會更加難打了。
讓曹操更爲難受的一件事情就是，南邊的孫策軍，正在拼命的攻打自己，一個來月的時間已經將九江諸城攻下，目前已經攻入了下邳國境內。好在孫策軍兵力方面並不充足，再加上他在江東的地盤也不安穩，在下邳相滿龐的阻擊下，已經將其幾萬大軍死死的擋在了僮國縣城南面。
到這個時候，曹操這才明白四面受敵是什麼樣的味道，到處需要兵力，但是自己手頭的兵力卻只有數萬精銳，根本就不敢派出去。好在，到目前爲止，彭城相呂虔已經將數萬大軍都集結完畢，正在彭城嚴陣以待，再加上滿龐和曹仁兩人，徐州三郡的戰局基本上應該能夠穩定下來吧。
其實，曹操不知道是的，徵東軍的戰爭潛力也已經發揮得差不多了，攻下四郡數十座城池，雖然近三十萬的徵東軍雖然只損失了三成左右的兵力，但是數十座城池攻下後，已經嚴生攤薄了皇甫超博手中的兵力，幾乎已經將他手中的守兵全部都分派出去了，即便如此，各座城池的守兵卻都不多，重要的城池約兩千守兵，一般城池只有千人駐兵。
再加上幾座郡城各需要駐守兩到三校的戰兵，所以到了這個時候，皇甫超博能夠出動的兵力只有十萬不到的戰兵，如果硬是要說的話，還有數萬的民夫和俘虜。
待將目前的情況向諸人都介紹一遍後，曹操沉聲道：“諸公都說一下吧，接下來的戰事該如何行事？”
“父親，孩兒覺得我們的兵力已經不夠了，應該下令再徵兵，加緊練兵，否則。。。”曹昂首先開口說道；
“文若，治下各城徵兵的情況如何了？”曹操點了點頭，看向自己身邊的荀彧道；
“回稟主公，各城主官主將都已經彙報上來徵兵情況，目前都已經達到了兩千人的規模。”
“傳令下去，各城兵馬數量增加到三千人吧，不，四千人。”曹操搖了搖頭，擺手示意道；
“可是主公。。。”荀彧急道；“以我軍目前的情況而言，三千人已經是極限了，若是每城增加兩千人，治下還有一百四十座城池，那就是三十萬大軍，會支撐不住的。”
曹操卻揮手製止了荀彧的話，道：“先過了眼前這一關再說吧。”
荀彧無言以對，只得默默的退了下去，是呀，若是被徵東軍從兗州趕了出去，留再多的錢糧又有何益，可是新增加近三十萬大軍，以曹操軍目前的情況而言，不到一年時間就會被大軍給拖跨。可是若是不徵兵，這些城池就會全部丟了，到時侯，曹操軍就成了喪家之犬。
“給子孝和子廉傳令，讓他們一定要守住徐州三郡，若是能夠將孫策軍趕出下邳就最好，若是不能，至少要保住下相以北的徐州最富庶的地方。”
稍做沉思後，曹操繼續道：“給元讓傳令，讓他無論如何要守住東郡，山陽的戰事讓他不用管，若是我敗了，讓他必須守住東郡和東平國一線，若是我勝了，就讓他出兵濮陽，有多遠就打多遠。再派人妙才，一個月時間，某給他一個月時間，必須佔領青州，然後領兵西返。”
就在曹操招集將領謀士商議對策的時候，皇甫超博也正在一愁莫中，一個多月的時間下來，自己是攻下了曹操的四郡幾十個城池，但是皇甫超博突然發現，自己手裡沒有兵了，三十萬大軍四路齊發，到現在才一個月的時間，自己能夠動用的兵馬竟然只有十萬不到了，其餘的全部都派到新佔領的各個城池去防禦去了。
如今河南諸城的兵馬已經不能夠再少了，否則萬一有什麼緊急的情況出現的話，那麼真的就是無兵可用了。
所以，皇甫超博與三大謀士商議了之後，只得下令，由黃忠領着汝南的神武營三萬大軍防禦沛國、譙郡和樑國一線，皇甫酈部大軍則北上山陽，與皇甫超博所部大軍一同參與昌邑的戰事。
四月八日，皇甫酈部大軍抵達單父，休整一日後便開始出兵防東縣城。同一日，皇甫超博留下兩校戰兵、兩萬守兵防守定陶，親自領着近衛軍、黃舞蝶部一萬戰兵和張郃部兩萬戰兵，隨同一萬守兵一萬民夫以及一萬曹操軍俘虜，一共八萬兵馬渡過濟水，一路往東出兵昌邑。
兩日後，大軍抵達昌邑城下，抵達昌邑後，大軍並沒有馬上進攻城池，而是一邊在昌邑城的西面紮下了一座堅固的大營，一邊等待着南面皇甫酈大軍的抵達。
昌邑城與定陶城一樣，也是在靠濟水而築，不過，定陶位於濟水之北，而昌邑位於濟水南面。昌邑城長寬約十里，城高達四丈，底寬六丈，頂寬超過三四丈，除去在城牆四角都佈置有高約六丈的角樓外，城頭的防禦也比定陶城要嚴密得多，沿城牆每隔百步就有馬面，在城外的護城河後面還有羊馬牆。
除了這些，從暗影衛之前傳回來消息顯示，昌邑南門還有甕城，城內也有更加結實的內城存在，是回字型的雙重城牆格局。