大雨一直下了三天，祖昭軍也沒有選擇去攻城，雨天攻城，對己方軍隊不利，這一定是守方佔了便宜。而趙慈知道祖昭不會冒雨攻城，夜夜縱慾，紀靈找他商量軍事，建議乘雨偷襲敵人營寨。現在祖昭軍營寨不穩，又有大雨，偷襲的話他們一定防不勝煩。
可是趙慈卻貪圖享樂，同時他在等在黃巾軍對祖昭後方的進攻和等待援軍，對於紀靈的建議置若罔聞，讓紀靈好好休息，等天色放晴，援軍到了，在出城和敵人決一死戰，到時候一定全滅祖昭軍。
紀靈多次建議主動出擊，均被趙慈拒絕。看着趙慈夜夜縱慾，不思出戰，紀靈黯然神傷，兀自嘆曰：“或許趙孟所言不假。我軍終是難逃潰敗的命運。”嘆息數聲，退回屋子中，從此他也不再建議出戰，而是躲在屋子中。
祖昭一衆在營寨中商量着對策，若是敵人冒雨夜襲，對我軍可是巨大的威脅，不得不防，這連日大雨，營帳中多有進水，特別是糧草受潮嚴重，一些陳年老樑已經出現黴變等狀況。雖然依舊能夠使用，可是祖昭明白，吃了這樣的糧食，對軍隊的害處極大。而且士兵這樣日夜處在潮溼的氣候中，對於以後很不利。
蘇德也想過敵人可能會偷襲，建議祖昭將營寨冒雨拔高，同時開溝讓睡流出，不能讓營寨內出現積水等情況。祖昭同意，命人冒雨開溝排水，加固營寨。大雨一連下了五天五夜，第六天中午才放晴，天空中終於出現久違的太陽，士兵們歡呼雀躍，縱向陽光的普照。在日光這麼一照之下，衆士兵頓時享受這種舒服，全部退了衣甲，暴曬在陽光中。
祖昭見了士兵這樣，心中大駭，立刻命讓他嚴陣以待，不得鬆懈，若是敵人知道他們現在這般放鬆，派兵前來攻寨，那麼到時候就算敵人不能佔領了營寨，損失也必定不小。士兵見是祖昭下的命令，只得穿戴好盔甲頭盔，嚴陣以待。
卻說中午剛過，忽然有士兵來報，營寨後方突然出現一支軍隊，看起來是趙慈的部隊。祖昭招來人一商議，蘇德立刻指出，敵軍一定是衝着糧草而去的，現在我軍糧草受潮一種，若是再被他們破壞的話，大軍沒了糧草，最終的後果不可想象。
於是祖昭立刻集結軍隊，分五隊同時出擊，一對死守營寨大門，一隊直接出營寨，去截退敵人後路，其餘三對直接本分營寨後方保護糧草。祖昭等人剛帶領着大軍到了糧草儲備地，只見那裡火焰四起，軍中一片混亂。祖昭大驚，敵人果然是衝着糧草而來得，可是看現在的火勢，只怕糧草受損不小。
祖昭一面安排士兵滅火，一面指揮軍隊應戰。趙孟一騎當先，直接向敵人衝殺而去。可是?可是敵人卻也不應戰，紛紛射了一通火箭，緩緩退去。趙孟得祖昭令，揮軍追殺，搶回不少的糧草。原來前來搶糧燒糧的正是紀靈。
趙孟見了紀靈，直接衝向他。紀靈卻不戀戰，命令士兵將搶到的糧草盡數撒潑在地上，然後撤走。趙孟所帶的士兵見滿地糧食草垛，無心追擊，紛紛下馬停步收拾糧草。趙孟見了，也無心追擊。
紀靈正走間，忽然前面殺出一支隊伍，正是馬元和韓野。二人見了紀靈，知道單挑他不過，相互看了一眼，同時衝殺上來。紀靈與二人戰了一陣，怕趙孟追來，不敢戀戰，且戰且退，最終退回城中。馬元韓野二人追到城下，將他們搶走的糧食盡數追回，不過紀靈軍在撤退的過程中將糧食紛紛撒潑在地上，馬元等人追回的糧食數量不及原來的二分之一。
馬元等人領軍回了營寨，將追回的糧食倒出來，其中摻雜着不少的污泥沙粒，看得士兵人人心痛。祖昭見糧草受損嚴重，看到士兵個個有些不安，立刻對他們他說，後續糧草已經在路上，不日就將抵達，大家只需要想着如何早日破敵就行，吃的反面不用擔心。
士兵聽祖昭說糧草將至，這纔信心滿滿，精神也飽滿了許多。祖昭見士兵有了精神，這纔回到將軍營寨中。此刻，趙孟、蘇德、馬元、韓野、趙琦一衆盡皆聚集到帳下。
祖昭眉頭緊蹙，忍不住輕嘆一聲。蘇德說道：“想不到敵人真的會在這個時候偷襲，如果他們傾兵來襲，只怕我軍就此慘敗了。”其餘各將領聽了，也都心中黯然。
祖昭說道：“好在這次前來的，只是紀靈本部軍馬，我猜想趙慈一定沒有同意傾兵來襲。這也算是天助我也。”
趙孟說道：“趙慈那人，貪圖享樂，又很難聽人勸。我向這次紀靈出來，或許完全就不經過趙慈允許的。若是趙慈肯聽依照紀靈那驍勇善戰的性格，只怕早就在下雨的時候來偷襲我們了。”
祖昭沉默了一下，說道：“要是果真如此，倒是可以離間他們二人。”
衆人一愣，問是如何離間。祖昭思索一下，如此這般向衆人交代一番，聽得諸將連連點頭同意，若是能離間他們，除了紀靈，那麼趙慈手下再沒人能抵擋趙孟等人，到時候直接可以攻城。
卻說紀靈偷襲祖昭糧草庫之後，率殘餘部隊回到了新昌城中，他這次真是偷偷來襲。天色放晴之際，他看到自己的士兵多有慵懶之姿，料想自己的士兵尚且如此，何況居住在外面營寨的敵軍呢。於是紀靈立刻面見趙慈，請求出全城之兵攻打祖昭軍。可惜趙慈此刻還醉臥美女懷中，沒有見紀靈，而且讓人告訴他，敵人營寨中有蘇德這樣的謀士，一定會知道會有人去偷襲的，讓紀靈不要去。現在天色放晴，敵軍也不敢來襲，讓紀靈好好休息，等援軍到了一起殺出城去。
紀靈再三請求，趙慈就是不見。無奈，紀靈只能退出。他仰看天空，長嘆數聲，忽然有士兵來報，說是城中糧草有一部分受潮嚴重，需要轉移。紀靈由此受到啓發，祖昭軍的糧草也一定受到雨水的侵蝕，此刻他們也應該正在轉移糧草吧，如果出其不意的燒燬他們剩餘的糧草，到時候他們沒了糧草，一定會退兵的，這是最好的策略。
於是他再次面見趙慈，可是趙慈此刻正在和美女享受魚水之歡，守衛聽到屋中有動靜，也不敢進去報告。足足半個時辰之後，屋中動靜才稍微作停歇，在紀靈的再三要求下，侍衛貌似前去敲門，將事情報告給了趙慈。誰知道趙慈聽了心中大怒，說這紀靈是不是想要造反，居然五次三番的打擾他休息，不怕死的話讓紀靈帶本部人馬去試試。
這趙慈說的本是氣話，可是侍衛卻將原話告訴了紀靈，經過一個人的口，這其中意味自然就變了。紀靈思索一陣，自己本部軍馬就不足八百，不過要偷襲敵人糧草營，倒是也夠用了。於是他果真率領本部八百軍事衝出城門，直接繞過後山直取祖昭軍的糧草營，命令士兵能帶走的帶走，不能帶走的燒掉，如果敵人追來，那麼就將所搶到的糧食潑灑在地上，敵人必不直追，這樣軍隊也可以順利撤回城中。
紀靈偷襲成功之後，帶隊回到城中，俺趙慈早就知道了紀靈出兵之事，他心中惱怒，這紀靈居然私自出兵，完全無視他這個主公。等紀靈回來，趙慈立刻命人帶他來見自己。紀靈心中不明所以，跟着去見了趙慈。他好打算好好的規勸一番，現在敵人糧草不濟，如果他們要想繼續堅持鎮守在這裡，那麼就必定會有後續部隊送糧草過來，若是派出一支軍隊直接從小路繞過去，在背後截住他們的糧草供給，那麼祖昭軍不打自敗，到時候沒了糧草，必定撤軍，到時候再出兵追擊，則可一舉佔領遼東整個郡，到時候直接可以將這裡作爲後方根基，與漢朝分庭抗禮。
紀靈想法雖好，可是趙慈見到他之後，完全不給他這個機會，一見面就劈頭蓋臉將其罵了一通，說他不聽軍令，私自出兵，這是要害他全軍覆沒的節奏麼。紀靈不服，說道：“主公，我面見你的時候，你不是派人給我傳話，讓我帶本部軍馬出擊麼？”
趙慈怒，一拍桌子，吼道：“我何時讓你帶軍馬出擊了？你私自出兵，折損多名士兵，敗陣歸來，對我們士氣有損，現在還敢頂撞我。來人，將他拉出去打二十軍棍。”
衆將紛紛跪地求情，說紀靈這麼做其實也是爲軍隊着想，他已經破壞敵人糧草，不應該有過。可是趙慈卻心中憤怒，依舊認爲紀靈是錯的，堅持將他拉出去打二十軍棍，最先開頭爲紀靈求情的，同樣拉出去打二十軍棍。可憐那求情之人其中一個是文官，怎麼捱得住二十軍棍，只十軍棍下去，早就皮開肉咧，昏死過去。衆將見了，紛紛扼腕嘆息，再沒有人敢說半句。
其中一個求情的武將捱了二十軍棍，也是站立不穩，心中甚是怨恨。此人面黑鬚赤，身長七尺，不算高大，乃是紀靈同鄉，名爲紀綱，兩人在南陽相遇，知是同鄉，兩人時有往來。後來逢趙慈起義，二人同時追隨。
現在無辜捱了二十軍棍，哪能不氣，時候來到紀靈房中，大述冤哭，又說紀靈本是有功，居然變成了罪過，這趙慈真是昏庸無能之人，約紀靈一起離去算了，免得日後丟了小命。