薛萬鈞這邊率兵奪取了左邊水寨，諸葛亮在後聽得喊殺聲起，大軍順流而下，直接迫降了右邊水寨。
駐紮在朐忍城中的來護兒聞訊派兵來援，卻晚了一步，在半路的時候，漢軍便已經控制了長江上的水寨。
來護兒無奈，漢軍人多勢衆他沒有把握奪回水寨，只能率兵返回朐忍城駐守。
拿下水寨之後，諸葛亮召集衆將商議道：“我軍突然而來，來護兒必定來不及鞏固城防，兵貴神速，可趁機奪殺向朐忍城，一鼓作氣拿下縣城！”
魯智深，伍天錫二人沒有殺盡興，拱手請戰道：“末將願爲先鋒！”
諸葛亮大喜，道：“好，就由你二人做先鋒，率領五千兵馬殺奔朐忍城，水寨之中，木料甚多，可速速用木料打造雲梯，到了朐忍城便立刻進攻，以免來護兒鞏固城防！”
“諾！”二人拱手領命，
當下，二人便點起五千兵馬，水寨本就是用木材搭建，五千士兵合擊，不過片刻便拆除了一些建築，用這些木材打造了二十架簡易雲梯。
雲梯建好之後，伍天錫，魯智深二人便帶着五千兵馬，殺奔朐忍城而去。
諸葛亮則先在水寨之中整頓降兵。
他先將投降的兵馬全部安置在右邊的水寨之中，船隻則全部囤積在左邊水寨。左邊水寨連接着陸地上的朐忍城，右邊水寨投降的士兵沒有船隻，就算想要叛變，也無法前往朐忍城幫助來護兒。
隨後，諸葛亮又派人打造了一些雲梯，留下花榮率領一千兵馬看管左邊水寨，便帶領着剩下的大軍，殺奔朐忍城而去。
卻說那來護兒，得知水寨有失，心知漢軍的下一個目標，便是朐忍城，便率領着兵馬馬不停蹄的返回朐忍城。
回到城中，來護兒立刻命令士兵鞏固城防，喝道：“速速將城中所有箭失，滾石運送到城頭，另外再架起鐵鍋，煮熬金汁，漢軍一會就要過來了。”
士兵們聞言，頓時忙碌開來。
然而未等士兵工作做完，伍天錫，魯智深便帶領着兵馬殺了過來。
來護兒臉色大變，驚呼道：“漢軍來的好快，快，城中三千兵馬，兩千在城頭駐防，剩下一千做後勤繼續搬運軍械！”
而抵達城下的魯智深，伍天錫二人見得城上忙碌的景象，哈哈大笑道：“都督果然是料事如神，來護兒果然沒有防備，兄弟們，快快架設雲梯，咱們一鼓作氣拿下朐忍城，等他們城防做好了，想要拿下便難了。”
這是千載難逢的先機，漢軍士兵亦是深知這一點，要趁着敵軍準備不足拿下朐忍城，否則等他們準備充足了，想要拿下朐忍城就會付出更大的傷亡。
所以漢軍士兵們顧不得傷亡，一個個大叫着，殺奔朐忍城。
城頭上，守城士兵們纔剛剛搬來箭矢，成捆的箭矢還未拆封分派士卒，鐵鍋雖然架好了，但是大糞還沒擡來上鍋。
面對漢軍氣勢洶洶的進攻，朐忍城中的守軍都非常害怕，手忙腳亂的拆着箭矢。
見士兵們如此慌亂，來護兒大急，喝道：“給我丟石頭，丟石頭！”
石頭是目前朐忍城守軍唯一能用得上的兵器，只是漢軍攜帶了盾牌，石頭並不能對漢軍造成太大的打擊，僅僅只是讓漢軍攀爬的速度遲鈍了一些。
伍天錫，魯智深二人披堅執銳，親自帶頭攻城。二人一左一右分別攀爬雲梯，不過一會兒功夫，便爬上了雲梯的頂端。
大喝一聲，二人便跳上了城頭。
來護兒只有一人，見兩邊都有漢將上城，遲疑了一會，便挑了長相更爲魁梧兇惡的魯智深殺去，並令剩下的士兵前去阻擊伍天錫。
魯智深殺上城頭，揮舞着砍刀逼退附近的守軍，接應着雲梯上的漢軍上城。
“漢將休狂，來護兒再此！”來護兒揮舞着鐵槍趕到，鐵槍一甩，便向着魯智深殺去。
“怕你不成！”見來護兒氣勢洶洶，魯智深卻沒有絲毫懼意，揮舞着砍刀迎了上去，二人殺至一處，難解難分。魯智深身後，那些漢軍將士，則趁機攀爬雲梯，上得城來。
“系統檢測到來護兒與魯智深廝殺，魯智深當前武力96，來護兒當前武力98。”
來護兒武力在魯智深之上，可是目前的形式，對於來護兒來說極其惡劣，影響了來護兒的發揮，二人卻是殺得不分勝負。
另一邊伍天錫沒有人阻攔，同樣是殺上了城頭，接應大隊人馬上城，在伍天錫的帶領下，城頭的守軍沒有能夠阻攔漢軍的。
廝殺過了沒多久，漢軍便全部登上了城頭，更有士兵趁機下城控制了城門，將城門給打開了。
“降者不殺！”
漢軍有五千人，守軍只有三千人，而且這三千人還有一千人忙於後勤，見漢軍殺上城頭，都不敢過來支援。因此城頭上的兩千多守軍很快便被漢軍殺的潰敗。
伍天錫來兵馬之中來回衝殺，大聲叫喝，逼迫他們投降，士兵們漢軍勢大，便陸續投降了。
見士兵們陸續投降，只有來護兒還在負隅頑抗，伍天錫便提着長槍向來護兒殺去。
來護兒正與魯智深殺得難解難分，伍天錫突然趕來，一槍桿甩向來護兒的後背，頓時擊的來護兒口吐鮮血。
來護兒提着鐵槍退到城邊，神色戒備的看着二人。
看着來護兒戒備的神情，伍天錫笑道：“來護兒，我想要殺你的話，剛纔就動手了，投降吧！”
來護兒向着左右看去，見士兵們投降了，來護兒並不想死，咬咬牙，將長槍棄於地，拱手道：“來護兒願降！”
此時，忽聽得南邊馬蹄聲大作，卻是諸葛亮率主力大軍趕來了。
“隨我去迎接都督！”見諸葛亮趕來，伍天錫，魯智深二人拉着來護兒便往城下走去。
不多時，諸葛亮率領大軍趕到城下，三人來到城下迎接諸葛亮。
二人指着身後的朐忍城說道：“都督幸不辱命，朐忍城拿下了！”