跟曹操談好，兩軍各自罷兵，雙方各自調兵遣將各守葉城、堵陽。雖說兩大諸侯親自談和，說是互不攻伐，但防還是要防的。曹操留下曹仁駐守葉城，劉琦遣張繡北上替李典南下，以防對防，名將對名將。
賈詡在張繡北上之前以張繡曾經禹下的身份建議張繡不帶從前軍士，隻身前往趙雲軍中，說是這樣更容易得劉琦信任。張繡從，向劉琦請命。
劉琦深知賈詡心意，新降之將，不防是不可能的，再說北地是他老巢，帶兵回去，萬一不小心反了水就來不及了。
劉騎許他帶着胡車兒及五百本部兵馬，再領一千幷州老兵北上直奔北地而去。堵陽城暫由典韋駐防。
經過幾個月的修繕維護，北地各城基本恢復了生機。春暖花開，綠草冒芽，趙雲正調集分散在各縣的軍士將校，準備南下攻擊董卓留下的殘餘勢力。
誰知年前攻打北地時驅走的參狼羌部落往西逃往武威郡，在馬超面前添油加醋地說幷州軍對西涼各路諸侯的無禮和輕視。又說幷州統帥“龍膽將軍”趙雲如何勇猛無敵，而且英俊帥朗無比。
此時的馬超正青春年少，血氣方剛。心中非常不服有人比他還帥比他還猛，他在西涼拼得多年，“神威天將軍”和“錦馬超”的名號可不是天上掉下來的，那可是他從十五歲起就跟隨老爹在西涼各羌中一槍一槍拼出來的。
馬超的父親馬騰年青時貧窮，無產業，經常從彰山砍伐木材，背到城裡去賣，來養活自己。馬騰長八尺餘（約合現今1.85米），身體洪大，面鼻雄異，而性格賢厚，人們都很敬佩他。
中平四年（187年）四月，當時涼州刺史耿鄙任信奸吏，導致狄道人王國以及氐、羌等民族造反，州郡徵集勇士，欲討伐叛亂。馬騰應徵，被州郡官員看重，任命爲軍從事，統領部隊，後征戰有功，提升爲軍司馬，遷偏將軍。
不久，耿鄙被手下殺死，馬騰則聯合韓遂等人，與漢陽人王國合兵，自號“合衆將軍”，共同推舉王國爲主帥，漢王朝稱其爲三輔作亂。
初平三年（192年），當初，董卓進京時曾拉攏馬騰、韓遂，要他們一起出兵進京。此年，馬騰、韓遂到達長安，董卓已死，李傕等人專權，於是拜韓遂爲鎮西將軍，遣還金城，馬騰爲徵西將軍，屯於郿。
興平元年（194年），馬騰求李傕爲其升官，沒有得到應允，於是率兵相攻。漢獻帝派使者勸解，沒有成功，隨後屯於金城的韓遂率兵前來勸解，繼而與馬騰聯合，一起進攻李傕。朝臣種邵、馬宇、劉範欲誅殺李傕等人，於是秘密與馬騰聯繫，願爲內應，但因事情敗露，只得逃奔槐裡。
李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出擊，馬騰、韓遂敗走，退回涼州。李傕的部隊又進攻槐裡，種邵等人都被殺死。不久，李傕等人又與馬騰、韓遂講和，改任馬騰爲安狄將軍，韓遂爲安降將軍。
興平二年（195年），馬騰上表稱軍隊補給不足，請求就谷於池陽，於是率軍改屯長平岸頭。將領王承害怕馬騰圖謀自己，於是率兵偷襲，馬騰沒有準備，向西敗走。不久，李傕與郭汜相互攻擊，三輔動亂，馬騰韓遂放東行，結爲異性兄弟，回兵西涼。韓遂屯兵金城，馬騰佔據武威。
建安元年（196年）初，馬騰、韓遂因曲部間的摩擦發生地盤相爭，發生爭鬥，戰於漢陽。韓遂派心腹閻行領江湖遊俠潛入馬騰老巢武威，行刺馬騰家小。那時候馬超剛好在家未隨父出征。閻行領人趁夜潛入武威城中，三更時候對馬府發動攻擊，刺殺了馬騰的妻子，也就是馬超的母親。
馬超從睡夢中驚醒，來不及披甲執槍，只一襲輕衣，提一柄長劍便衝入敵陣。爲保護家中弟弟妹妹，馬超以寡敵衆，以一己之力獨鬥三十餘名刺客。亂戰之中馬超一劍劈斷閻行的長矛，結果被閻行用矛柄刺中頸部，幾乎喪命。
還好打鬥驚動了府外兵丁，大叫“有刺客”，衝入府中。閻行等人落荒而逃。有人說閻行勇武無雙，可以秒殺馬超，這種說法是不公允的。因爲閻行最後背叛老丈人韓遂而投曹操，以曹操的識人之明，豈會放任如此猛將而不用？想想歷史曹操被馬超殺得“割須棄袍”，長阪坡被趙雲殺個“七進七出，殺戰將數十員”，依然對馬超、趙雲推崇不已。
母親離逝，馬超心中甚至有些怨恨父親連年爭戰，四方樹敵。雖然很想親上戰場殺韓遂報仇，卻又不願與父親馬騰一起。這也許上是歷史上他不顧父親在曹操之手，也要起兵反曹的原因吧。
馬超的奶奶是羌人，母親又是羌人，自己有很大一部分羌人血統，所以他們兄妹幾人都長得非常俊美。他從小在羌人部落中拼殺，深得羌人推崇。掙得“神威天將軍”的名號，又因爲白甲金槍，英氣逼人被稱爲“錦馬超”。他自己也是非常喜歡這兩個稱號，凡西涼一帶出現勇武之人，他便不服，必要前去挑戰一番。
參狼羌的餘勇逃回武威後對趙雲的誇讚讓他極爲不爽，北地給你佔了就佔了，反正是他老子馬騰的屬地，他也不想管。問題是那些人說趙雲又帥又勇，可就刺激到他的神經了。
錦馬超豈能容許還有比他帥比他更勇猛的人出現在西涼地界？不行！必須得比試一番！
馬超親自訓練了一個與衆不同的軍團。人數僅五千不到，前軍是密集的盾牌兵防禦部隊，盾牌又大又重，遠超其他部隊，對弓箭的防護極佳；後方是使用長槍和標槍的攻擊部隊。
馬超軍團不尚弓箭，而擅長使用長標，且以脫手長標爲特色，對於密集的敵軍往往產生一標連傷數人的殺傷效果，攻擊力遠勝弓箭，當時的戰鬥，連中數箭死戰不退的場面時有所見，而中了西涼標槍者則立即失去戰鬥力。
整個馬超軍團擺成一個個互相鑲嵌的方陣，與中原軍隊常用的整體型陣型不同，馬超軍陣擺成以後，各部既相互獨立，又可相互掩護，錯落有致。
馬超之軍團，戰法於中原軍隊迥然不同，甚至與同爲西涼軍系的董卓也不同，董卓重騎兵，馬超的軍隊則以步兵居多，但戰鬥力有時還在剽悍的西涼騎兵之上，這和他獨特的作戰方法有很大關係。
傳言馬超在征討西羌時，佔據了羅馬軍團曾經駐紮過的地方，吸收了部分羅馬軍團後裔建立了一支軍隊，回到武威後，再徵收當地強壯勇猛的漢人和羌族勇士，組成了這麼一個軍團。
唉……