原來趙雲、馬超和龐德在帶着剩餘的九萬大軍，敗退到壺關之後。知道這裡是幷州的屏障，是阻止劉備聯軍進犯幷州的唯一險隘。就帶着九萬大軍在這裡駐守，等待着幷州的援軍。
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在送信給上黨的軍師和主公之後，趙雲就和馬超、龐德二人商議一下，以免劉備聯軍輪番進攻，萬一有什麼閃失，致使聯軍可以趁虛而入。
於是，趙雲建議他們三人輪流在壺關的南門城樓，也就是劉備大軍必經之地駐守，以防聯軍突然發起襲擊。這想法，一下子就得到了馬超和龐德的一致贊同。昨晚是趙雲當值，現在輪到了龐德。
見趙雲眼睛充滿着疲憊，一看就知道一宿沒睡，但還是筆直的站立着，目不轉睛的盯着遠方，防備着聯軍的偷襲進攻。這些被龐德看在眼裡，在心中佩服趙雲的同時，也漸漸地升起一股相比較的心裡。子龍將軍很是優秀，但是我龐德也不差，差的只是沒有機會，現在機會來了，就看看自己能不能抓住呀。
這次的壺關守衛戰就是機會，一旦自己在這裡的表現被主公相中了，那自己就真的可以出人頭地了。丞相大人是最慧眼識英才的呀，要是被丞相大人看中，真的是大喜事一件呀。大丈夫不求功名利祿，與死何異呀？
想到了這裡，龐德瞬間就感到全身充滿了力量，見趙雲很是疲憊的樣子，當即很是關心道“趙將軍辛苦了，現在龐德過來輪換，請將軍下去好好休息一下吧！”
“哦，令明你來了，爲了主公大業何談辛苦二字，既然你來了，就替我堅守一會，我去找孟起商量一下壺關的防守策略，稍後就回來！”，聽到龐德的關心，見龐德過來了，趙雲才轉過頭，對着龐德笑着吩咐一下道。
“是將軍，龐德領命！”，聽到趙雲這樣一說，更讓龐德佩服起來，當即領命接令道。
聽見龐德的答應，趙雲才很是滿意的點點頭，就準備下去找馬超去了。老實說趙雲對於龐德很是滿意，也很是欣賞，知道他是個好苗子，多家培養的話，肯定會成爲一員良將的呀。
正當趙雲思索的時候，也準備下樓的時候，卻被城樓底下的一聲咆哮聲給驚醒了，惹得他不得不轉過頭，仔細朝城樓底下看看情況。
就見張飛帶着十萬大軍耀武揚威而來，還沒等大軍排好陣勢，就衝着城樓的方向，大聲叫喊起來。聲音很高，很響亮，一下子就吸引了城樓上下大軍的注意力。
“哈哈哈，城樓上的漢軍們聽着，速速通知你們的將軍出來，就說俺張飛來了，讓他出來受死吧！”
“哈哈哈，張將軍說的很對，讓趙雲出來送死吧！”
“哈哈哈，趙雲豈是我們張將軍的對手，讓他趕緊滾出來受死吧！”
見他們的主將張飛如此囂張的在城樓底下直呼趙雲的名字，讓他出來送死。這趾高氣揚的樣子，讓身後的豫州大軍，很受鼓舞，都跟着一起吆喝起來，很受耀武揚威的樣子。
見城樓底下的將軍如此囂張，還出言不遜，龐德有點忍不住了，狠狠地罵了一句，就想出城去教訓張飛他一下，讓他知道我們漢軍不是那麼好惹的呀。
“哼，敵軍竟然如此囂張，真是找死呀。這張飛也太過放肆了，竟然敢出言不遜。請趙將軍稍待，容我下去砍了他，用他的狗頭來贖罪吧！”
“呵呵呵，令明稍安勿躁，這張飛不過是激將法罷了，千萬不要上當呀。我們大軍在人數上不佔優勢，還是堅守爲上，等主公援軍到了，在理會這些也不遲呀！”
見龐德想爲自己出氣，要去出城教訓一下敵軍，特別是要做掉張飛，用他的人頭來爲自己出氣。趙雲笑着攔住了龐德，爲他解釋一下道。
其實不讓龐德出城迎戰張飛，還有一個原因，那就是現在的龐德很明顯不是張飛的對手。讓龐德去挑戰張飛，無疑是去送死呀。趙雲怕打擊到龐德的勇氣，纔沒有詳細的說明，只是找了這幾個藉口。
“原來如此，多謝將軍提醒，不然德差點中計了呀！”，一聽趙雲這樣提醒，龐德也恍然大悟起來，原來如此，這張飛真的很是陰險，自己差一點中計了，還是多虧了趙雲的提醒呀。
“呵呵呵，都是爲了主公的大業，不必如此客氣呀，只是堅守就行了，敵軍挑釁不成自然就會散去了呀！”，對於龐德的道謝，趙雲笑了笑道。
然後也就不再說話，就和龐德一起在城樓上帶着大軍堅守，坐看張飛在耀武揚威起來，就像是看耍猴的把戲一樣。
而張飛對此卻全無感覺，依然沉浸於要單挑趙雲的快感之中，他可能還坐着這樣的美夢的。等自己馬上擊敗了趙雲之後，自己就是天下第一了。到時候二哥肯定對自己佩服不已，大哥也會對自己刮目相看的呀。
“哈哈哈哈哈哈！”
想到了這樣的好事，張飛忍不住笑出來聲音，然後就迫不及待的繼續對着城樓上漢軍們呼喊起來道。
“哈哈哈哈哈哈，快讓趙雲過來送死，俺張飛都等的不耐煩了呀！”
“哈哈哈哈哈，讓他趕緊出來送死，不然爺爺就大破城池，雞犬不留呀！”
“哈哈哈，趙雲你給我出來，爺爺典韋在這裡等候多時了呀！”
“哈哈，趙雲給我滾出來受死呀！”
“哈，趙雲出來吧！”
可惜張飛騎着戰馬，帶着麾下的十萬大軍，在城樓底下一連喊了好幾聲，喊得嗓子都啞了，還沒見趙雲的聲影，就連漢軍們的半點影子都沒看到，只唯有張飛的咆哮聲在城樓底下回蕩起來。
“燕人張翼德在此，誰敢決一死戰！”
“燕人張翼德在此，誰敢決一死戰！”
“燕人張翼德在此，誰敢決一死戰！”
見城樓上半天沒有任何迴應，就連動靜都沒有一點，這讓張飛很是惱怒了起來，這樣自然忍不住。然後見張飛手持丈八蛇矛，騎着駿馬，繞城喝道，很是囂張，也很是猖狂起來。
這囂張這猖狂的樣子，趙雲可以忍受，但是卻讓其他人忍不住了。在趙雲詫異、龐德期待、張飛欣喜的注視下，一個熟悉的聲音從城樓這邊傳了過去，一點不慫張飛回應道！