劉備大敗而逃，跑了十餘里，顏良率軍緊追不捨。
程緒見袁軍緊緊追來，便對劉備道：“主公，袁軍不知道窮寇莫追的道理，那我們就給他一個教訓，讓他長長記性。”
劉備乃傳令衆將，聽軍師程緒調遣。
顏良追出十多里路，但見約有前面一萬大軍擋着路口，當先一員大將以手中長槍斜指顏良道：“東萊太史慈在此，久聞顏將軍乃河北衆將之首，可敢與我一戰？”
顏良道：“無名小輩，也敢叫囂，誰與我殺了他？”
偏將耿虎應聲上前，戰不到十合，被太史慈刺於馬下。
顏良族侄顏植，自幼與顏良練武，勇武異常，性情暴烈。顏植平日與耿虎交好，見耿虎被殺，心中大怒，不經請戰，縱馬舞刀殺向太史慈。
雙方大戰二十餘合，太史慈見不能取勝，在兩馬錯身之後，用連珠箭法返身射出三箭。
顏植躲開一箭，又以大刀格開第二箭，卻不料太史慈的連珠箭中，第三箭纔是真正的殺招！第三箭比前兩箭迅猛得多，竟然後發先至，幾乎在顏植格開第二箭的同時，第三箭疾如閃電般射入了顏植面門，顏植翻身落馬而亡。
顏良大驚，親自上前大戰太史慈，兩人大戰二十餘合，太史慈佯裝不敵，引軍敗逃。
顏良欲爲族侄報仇，緊追不捨，太史慈且戰且走，逃了五六里路，左邊山坡上一聲鼓響，鮮于銀引一彪軍殺出，右邊一聲鼓響，田豫引一彪軍殺出。將顏良的軍隊截成兩端，首尾不能相顧。太史慈又引軍殺回，再次與顏良纏鬥，大戰二十餘合，顏良因心中着急而露出破綻，被太史慈一槍刺傷顏良左腿。顏良不敢再戰，拼死往回殺出重圍。
顏良往回逃不到兩裡，一支大軍立在大路之上，當先一人，正是大耳朵劉備劉玄德。
顏良回顧左右，逃出重圍的不足五千人，皆疲憊不堪。前有劉備上大軍，後有太史慈及鮮于銀的數萬追兵，袁軍盡皆變色。
顏良暗自嘆道：“事不可爲，今番恐怕要命喪於此了。”
正惶恐間，忽見劉備身後煙塵又起，一支騎兵疾馳而來，當先一人正是文丑。
原來許攸得知顏良帶兵追殺劉備，忙找到袁譚進言道：“兵法曰：歸師勿掩，窮寇莫追。況劉備及程緒，皆非泛泛之輩。顏良此去，想中埋伏。”
袁譚道：“軍已派出，如之奈何？”
許攸道，“可速讓文丑調騎兵追之。如顏良無恙，可將顏良喚回，若顏良被圍，則將顏良救回，不可戀戰。”
袁譚依其言，忙令文丑率五千騎兵去追回顏良。
文丑趕到時，剛好見到顏良又被劉備與太史慈圍困，便率騎兵猛攻劉備後軍。劉備不敵文丑騎兵，引軍退走。
顏良與文丑合軍一處，退回臨淄城中。
劉備不敢追殺，領兵退入北海郡（國）中，計點軍士，跟在身邊的將士已不足二萬人。
臨淄這一戰，打得劉備幾乎喪失了信心：
論計謀，程緒還是不及許攸和郭圖老辣；論大將，河北三名將齊出，劉備一方只有太史慈一人可與之相鬥；論兵力，袁譚的兵力是自己數倍；論士兵裝備，財大氣粗的袁紹更非苦逼的劉備可比！
此時軍中士氣不振，都充滿了失敗情緒。
程緒也對劉備道：“青州已不可守，主公當早做打算。”
劉備遲疑了一下，很是不捨地問道：
“青州……真的沒有別的辦法了嗎？”
劉備心中不甘啊，好不容易有一塊自己的地盤，真的要就這樣放棄嗎？
程緒道：“袁紹勢大，我們的各種綜合勢力都無法與袁紹相比。之前能在青州立足，是因爲有王嵩在牽制袁紹。
現在王嵩與袁紹訂下五年不攻的和約，我們就再也抵擋不住袁紹的進攻了。”
劉備不甘心地說：“北方公孫瓚那裡……？”
程緒道：“公孫瓚自保尚可，進攻不足，且公孫瓚在幽州倒行逆施，弄得人心離散，遲早必爲袁紹所滅。”
劉備沉默不語，終究放不下即得的青州，又問道：“我軍尚有兩萬人，是否還可一戰？”
程緒堅決地搖了搖頭道：“臨淄失利後，我軍只乘二萬軍隊，且糧草幾乎全陷落在臨淄城中。爲今之計，青州己事不可爲，只能另謀出路。主公應早做決斷，以防遲則生變！”
劉備低下頭，眼珠一轉，眼淚說來就來，再擡起頭時，已經是淚流滿面……。
劉備語帶悲聲地說道：“都是因我一人之過，才致有此大敗，害得諸位兄弟與我一同受累。今生無以爲報，只好來世銜草結環，來報答諸位兄弟的恩情了。”
說罷痛哭失聲，就要拔劍自殺。
太史慈急忙抱着劉備，奪下劉備配劍道：
“主公不必太過傷悲，勝敗乃兵家常事爾，昔日高祖數敗於項羽，而後猶能垓下一戰功成。主公貴爲漢室宗親，在此亂世之中，豈可輕言放棄？”
劉備精神一振，霍然而起，對太史慈一輯道：“多謝子義提醒，備在此立誓，從此決不輕言放棄。備雖無能，願於這亂世之間，提三尺劍立不世之功。”
田豫道：“袁紹勢大，青州已事不可爲，不知主公接下來有何打算？“
劉備想了想說道：“與青州相鄰的，只有徐州呂布了，然呂布乃薄情寡義之人，先殺其前義父丁原，再殺其後義父董卓，投效袁術又叛之而自立。實乃虎狼之性，與之相處，久則必爲其所噬。
荊州劉景升，乃吾之族兄，吾欲投之。不知諸位以爲如何？
田豫、程緒、閻柔、鮮于銀等人也紛紛表態願意跟隨。