或許是老天的眷顧，就在曹操大軍圍城後欲行使最後一擊時，壞消息來報，曹操原來極爲倚重的謀士陳宮不滿其位置被後來投靠的荀或等大才所取代，再加其兵進徐州後殘暴的所作所爲，利用一直懼怕曹操勢大後吞噬自己的張邈，聯繫上從長安被李傕、郭汜正逼得走投無路不得不暫且棲身於河內太守張楊的呂布殘軍，趁曹操出兵遠離兗州，致使兗州空虛之機，陳宮、張邈薦呂布爲新兗州牧，大舉進攻兗州腹地，一時間張邈之弟廣陵太守張超領從事中郎許汜、王楷等皆響應叛其曹操。
悴不既防的曹操沒想到自己的後院被自己極爲信任的謀士和朋友背叛，也在短短不足一月的時間，除甄城，東阿，範縣遠離兗州中心還未成被攻克外，其餘大小諸地盡落或圍於呂布之手，兗州再次動亂。
郯城下的曹操大爲震怒加懊惱後悔，憤怒這本是最好攻佔徐州富裕之地之機又將成爲泡影，懊腦後悔在臨出兵前戲志才、程昱等提出的擔憂果成事實。
想到手下諸人的曹操思之感慨輕嘆：“不知眼下留守在兗州的志才、仲德、文若等人現況如何？真令人擔憂矣。”
帳外一身亮甲裝束的于禁走了進來，“主公！可否要繼續強攻郯城？”于禁問到。
“數日攻城皆被陶謙同丹陽兵誓死擊退，傷兵滿營不說，連一個牆頭都沒能佔據幾個時辰，現又爲呂布這三姓家奴偷襲兗州重地，朝夕不保，還能怎麼攻？還應如何攻？”曹操看着愛將於禁氣急敗壞的說。
“那……”于禁喏喏不敢言。
邊上閃出一人，高、壯、強、猛用在其身上都不足以形容，這人正是一直寸步不離曹操的手下，也是最彪悍的騎兵精銳虎豹騎首領曹純。“主公，可否讓虎豹騎一試？”
曹操如打量白癡般的眼光注視曹純，用很嚴歷的口氣罵道：“用虎豹的騎攻城？別人不會笑話曹純曹都尉，可一定會笑死吾曹孟德，曾幾何時有聽聞用騎兵攻城乎？動動腦子吧，別整天只知殺，殺，殺！”
曹純臉色不變，繼續道：“吾就是想爲主公攻城掠地，那怕戰至最後一兵一卒也在所不惜！”
曹操望着這最爲忠心的堂弟曹純，心內無比惋惜：曹子和，勇是勇矣，然少智，也只能任其親衛，不敢安放于軍前統帥。
曹純被曹操直視得任臉皮再厚也闇然羞色，不知其何處不當，但也不敢追問，帳內衆人面面相覷（音qu），一時啞然無聲。
“退兵吧。”曹操思慮甚久後還是無奈的下令道。
于禁，曹純互視一眼，曹操的威信無人敢於反駁，只得同時躬身道：“喏。”
曹操勢如潮水的大軍整齊有序的回撤，讓得郯城城牆之上全身浴血站都站立不穩的劉備、陶謙喜出望外，大噓一口同道：“好險。”
誠然，連日來曹軍圍得四門水泄不通，城內糧食、守城器械也快告罄，傷員由於沒有得到及時的藥物、治療也逐漸減員甚多，如果曹操再持續幾日，破城是在所難免。
想到曹操自打入侵徐州以來，雷厲風行慘忍嗜血的屠殺手段，怕城破之日，即是郯城雞犬皆屠之時。
陶謙收得心情，對着劉備深深一鞠道：“感謝玄德公率衆千里來援，今總算解除徐州之圍，如無公仗義伸以援手，恐徐州雞犬不留，謙在此代全州百姓感謝玄德公冒死來援之危，願敬謝四千丹陽士卒於公，並願公能駐于徐州小縣沛共抗曹賊。
劉備聽得大喜，可又不敢表露於外，假惺惺的托起陶謙遜道：“陶公切不可如此大禮，想公以仁慈爲民，深得境內民衆擁戴，近又鎮其徐州黃巾臧霸等賊，使得不再有亂軍寇境，然曹操卻欲圖公境富饒，善自起刀兵迫徐州民衆於水火，吾等自皆不能坐視，當必援之，望陶公收回贈兵送城之令，吾願自率部曲暫留沛縣共同禦敵即可。”
陶謙堅持，劉備隧後如願得小沛駐軍，獨趙雲、周翔等率兵迴轉青州。
兗州一度被黃巾亂兵荼毒肆虐，猶如蝗蟲過後，到處荒蕪，寸草不生，更別提田地莊稼，顆粒無收。人亂還導致天災，乾旱持續甚久，災民只好流落四方，背井離鄉逃離家園。不過在曹操入主兗州之後有了很大的改善，特別是起家的東郡，而甄城、東阿雖地處東郡邊境地帶，也得到曹操的嚴加重視，大力發展屯田兵制，改善效果明顯，此次東征徐州，很大一部分的糧草均來自上述兩縣所獲。
因此，回撤大軍的曹操把首站選擇在了甄城，曹操在此前已得知甄城還在戲志纔等人的頑強抵抗未能失守，大軍如同蔓延的長龍徐徐的行進。
呂布還真是猛者，在數倍於己的李傕、郭汜、張濟等西涼大軍的圍追堵截下仍能如老鼠蟑螂般的存活，不過日子也真不好過，幾千殘軍輾轉京畿、三輔、荊、豫、冀、並諸州地，想投靠袁術、袁紹等大豪列強，均不得善可，後終於流落來到原丁原帳下好友張楊的地盤河內得以苟延殘喘。
張楊此人對友可真沒話說，好吃好喝的同時還把呂布引爲知己，貢爲上賓。陳宮同張邈的到來，使得急於尋找立足之地的呂布雄心重複，張楊於是借兵八千於布，整合呂布原有的七千殘兵再加上張邈叛離曹操的本部共起三萬四千大軍急撲兗州，連日急下數城，俘得其卒一萬多人，心氣彌高，當下繼續率軍強攻兗州重鎮濮陽。
高順爲布先鋒，自率前部八千於濮陽南郊下寨。
濮陽、鄴城一直是兗州軍事重鎮，曹操不敢忽視，一直委以大將夏侯惇鎮守。
看着大軍壓境的呂布先鋒高順軍營，夏侯惇煩心，自從得到呂布大軍入侵兗州以來，惇一直關注動態發展，然呂布兵盛再加其武勇，手下人才濟濟，高順、張遼等實力均不可小視，往往身先士卒，浴血衝殺於前，多立戰功。此番先鋒就是大將高順，據聞此人年歲甚輕，曾得呂布指導，武力不可等閒視之，汜水關大戰同華雄固守，數次擊敗江東猛虎孫堅於關前，如不是呂布援兵所犯錯誤，孫堅能否東返都成問題。
次日，高順率衆出寨邀戰，夏侯惇忍受不了之下，大開南門，與高順軍相距三十里開外列陣。
高順緩馬出列搦戰，手中大槍一抖，厲喝道：“夏侯賊子，出來受死，某當報當日偷襲泗水之仇。快快出來！”
夏侯惇豈是懦弱之人，其火爆剛烈的性格根本忍受不了高順的挑釁（音xin），聽到高順邀戰之聲，悶哼後大呼：“孺子找死！某送你一程又何妨。”急速催馬提槍殺向高順。
兩人都是名不虛傳之人，一槍刺於高順前胸，順仰面躲過反以手裡槍直搠惇面門，夏侯惇無懼，抽槍回撤檔之，盪開高順槍式，又一橫掃順的腰身，順催馬迴轉馬身，讓過攔腰一擊，抖槍伏於馬背往夏侯後心刺到。兩條大槍在戰圈裡上下翻飛，鬥得難解難分。
身後雙方士卒觀得興奮，各自爲主將加油助威：“將軍！將軍！”之聲不絕於耳。
兩人一番廝殺，轉眼四五十合，高順額頭、身體均已大汗淋漓，惇則一副輕鬆有餘模樣。高軍的副將遠遠望得，知主將已快盡力，隨後鳴金收兵，勸其主將高順回營。
高順騎在馬上衝夏侯惇報手：“將軍果然不凡，不如進過吃食後再來一戰。”夏侯惇也戰在興頭，遂點頭帶兵回城。
下午，恢復體力後的高順又來挑戰，夏侯應戰，然高順不是其敵手，再次敗北。
回營後高順立即吩咐手下緊閉營門，不再出戰應戰，派人飛馬急報主公呂布，希其儘早來援。
夏侯惇回城後也隔日就去高順大營外挑戰，伺機尋找擊敗高順大軍，惜高順武藝確不如惇，但統兵之才卻高於惇，手下的陷陣營得到的是高順嚴令不許出戰，就沒一人敢私自出營，就連以往在營門口觀看曹軍動靜的慾望都全無，一心在自己營內安守。
日子就在僵持中消逝，夏侯惇越來越急，呂布雖派高順前來攻打濮陽，呂布的大軍卻全無蹤跡，不由擔心呂布是否去攻打曹操老營甄城，同隨軍從史等商議，於半夜悄然帶起精兵輕裝前往，卻與呂布得高順請援所書率隊在半路相遇，又是一番激戰，雙方打的星月無光。呂布疲勞之師退還，匯於濮陽城外高順部，隨即展開攻勢攻擊濮陽。
這番攻城輕鬆很多，城內兵馬盡被夏侯惇帶出，留守之兵甚少，皆大多乃夏侯惇的輜重部隊，故呂布全殲其部，盡起輜重物資，正好緩解下自己隊伍的糧草問題。
夏侯惇已然知道濮陽丟失，可城內的輜重可是部隊的頸脈，不得不奪回。可呂布士多，現又有城防在手，難以攻之，只好埋伏濮陽郊外靜待。
呂布有了濮陽這座大城，心情得以緩和，同部下商議到夏侯惇時，高順提議：“可否派遣人員去夏侯惇處詐降，待得控制夏侯惇營後其埋伏的大軍再與攻營，定可殲之。”
呂布一想，此計尚可，遂派人去執行。
本來事情都如高順所設計的內容發展，來到夏侯惇營的詐降者見到高坐的夏侯，送上稀奇珍貴的寶物，讓夏侯惇喜形於色，戒備之心大無，突然犯難，出手用短匕懸於脖前，頓時，大營恐慌、震驚。
韓浩原爲夏侯惇帳下部將，見主將夏侯惇被脅迫，立即率領自己的親兵屯於夏侯惇營門，派人通知來別的諸將從吏，知曉營內兵士不得擅動兵器衣甲等物，否則當以謀反極刑判處，大營纔得到平穩。
韓浩隨後進入夏侯惇大帳，看見一臉羞憤的夏侯惇，不予理睬後質問脅持者：“汝等凶逆，安敢挾持吾軍將軍，難道還以爲能平安脫逃？吾等受命討伐賊子，難道說可爲一將軍之命而放棄擊殺汝等乎？當奈國法何？”說完聲音哽咽，泣不成聲望了一眼夏侯惇，就讓身後兵士動手。
挾持着驚惶失措忙下跪扣頭大叫：“將軍饒命，將軍饒命啊！以後不敢了，小的不過是想取點資用罷了。”
韓浩見可以動手，先搶出夏侯惇，後把脅持者全被埋殺。
夏侯惇得以逃脫，不敢再在濮陽逗留，只好退去甄城。